证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2013-006
江苏吴中实业股份有限公司
控股子公司江苏吴中医药集团有限公司
资产与负债受让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江
苏吴中”）控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”，本公
司持有其 98%的股权）将在下属控股子公司中外合作苏州长征-欣凯制药有限公
司（医药集团持有其 74.58%的股权，以下简称“长征欣凯”）改制为中外合资企
业后，受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团方的资产与负债，受让价款
为 4514 万元人民币。
● 本次交易未构成上市公司的关联交易。
● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2013 年 1 月 21 日，医药集团与长征欣凯签订了《关于苏州长征-欣
凯制药有限公司中归属于中方资产负债转让协议书》，将受让长征欣凯在中外合
作阶段归属于医药集团的资产与负债，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏江南分所 2013 年 1 月 18 日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》
信会师吴报字[2013]第 40002 号，截至审计基准日（2012 年 12 月 31 日），目标
公司经审计的总资产为 36387.35 万元，总负债为 30489.94 万元，净资产为
5897.41 万元。根据中通诚资产评估有限公司 2013 年 1 月 21 日出具的《苏州长
征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分
资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 008 号] ，截至评估基
准日（2012 年 12 月 31 日），涉及转让资产的评估值为 21365.41 万元；涉及转
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让负债的评估值为 16440.07 万元；本次转让资产减负债后的净额审计数为
4432.05 元，评估值为 4925.34 万元。本次转让的价格以审计和评估结果作为基
础，再经双方协商确定为 4514 万元。
本次资产受让事项未构成上市公司的关联交易。
（二）本公司 2013 年 1 月 21 日召开的第七届董事会 2013 年第一次临时会
议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了“江苏吴中医药集团
有限公司关于受让苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产与负债的议案”。该事
项不需经公司独立董事出具独立意见。
（三）本次交易还需经公司股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
（一）本次资产出让方苏州长征-欣凯制药有限公司的情况
1、苏州长征-欣凯制药有限公司注册资本：472 万美元。法定代表人：阎政。
注册地址: 苏州市东吴南路 2 号。经营范围：许可经营项目包括生产大容量注射
剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、
滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取，销售公司自产产品；一般经营项目
包括药品、医药中间体的开发、研制。该公司股东为：江苏吴中医药集团有限公
司，占股比例为 74.58%；美国欣凯公司，占股比例为 25.42%。
该公司为本公司控股孙公司，近三年日常运营状况正常。
2、截止2012年12月31日，长征欣凯（经审计）其总资产为36387.35万元，
净资产为5897.41万元，2012年实现营业收入34676.45万元，净利润为5328.16
万元。
（二）本次资产受让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况
江苏吴中医药集团有限公司成立于 2005 年 9 月 29 日，该公司注册地点为：
苏州吴中经济开发区东吴南路 2 号 8 幢，注册资本为 31000 万元人民币，其中江
苏吴中实业股份有限公司占股权比例为 98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例
为 2%。该公司经营范围：许可经营项目为药品生产（分支机构经营）；一般经
营项目为医药产业投资管理，医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。
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自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止 2011 年 12 月 31 日（经审计）
医药集团总资产为 129920.70 万元，净资产为 42126.01 万元，实现营业收入
128379.39 万元，净利润为 3223.07 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标为：长征欣凯拥有的原中外合作阶段归属于医药集团的资产
与负债，具体见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日
被评估单位（或者产权持有单位）：苏州长征－欣凯制药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,908.07 13,986.86 78.79 0.57
2 非流动资产 6,964.05 7,378.55 414.50 5.95
3 固定资产 4,983.59 5,379.96 396.37 7.95
4 在建工程 393.04 411.17 18.13 4.61
5 无形资产 345.59 345.59 - 0.00
6 开发支出 1,214.30 1,214.30 - 0.00
7 递延所得税资产 27.53 27.53 - 0.00
8 资产总计 20,872.12 21,365.41 493.29 2.36
9 流动负债 15,889.28 15,889.28 - 0.00
10 非流动负债 550.79 550.79 - 0.00
11 负债合计 16,440.07 16,440.07 - 0.00
12 资产与负债的差额 4,432.05 4,925.34 493.29 11.13
流动资产、流动负债及非流动负债分类汇总表
评估基准日：2012 年 12 月 31 日
被评估单位（或者产权持有单位）：苏州长征－欣凯制药有限公司 金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
一、流动资产合计 139,080,673.18 139,868,633.58 787,960.40 0.57
货币资金 28,081,900.46 28,081,900.46
应收票据 6,401,404.80 6,401,404.80
应收账款 7,920,483.79 7,920,483.79
3
预付账款 3,027,824.09 3,027,824.09
其他应收款 67,612,410.37 67,612,410.37
存货 26,036,649.67 26,824,610.07 787,960.40 3.03
二、流动负债合计 158,892,839.47 158,892,839.47
短期借款 91,000,000.00 91,000,000.00
应付账款 4,606,075.37 4,606,075.37
预收账款 1,699,068.86 1,699,068.86
应付职工薪酬 3,112,919.70 3,112,919.70
应缴税费 5,375,879.24 5,375,879.24
应付利息
