江苏吴中实业股份有限公司
整体收购苏州长征制药厂关联交易公告
江苏吴中实业股份有限公司第三届董事会第二次会议于2000年8月2日在吴县市苏苑饭店召开。会议应到董事12人,实到10人,其中2名董事委托其他董事投票表决,全体监事列席会议。会议由董事长赵唯一先生主持,符合《公司法》及本公司章程有关规定。
本次会议通过了江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴中”或“本公司”)收购江苏吴中集团公司(以下简称“吴中集团”)所属苏州长征制药厂全部资产的议案,现公告如下:
一、概要
江苏吴中拟收购吴中集团所属苏州长征制药厂全部经营性净资产,收购使用资金2379.54万元。吴中集团持有江苏吴中38.48％的股权,为第一大股东,根据《上海证券交易所上市规则》,上述收购事项属本公司与大股东的关联交易,此项交易应当获得股东大会批准,关联股东吴中集团在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、江苏吴中实业股份有限公司
江苏吴中于1999年3月11日公开发行A股3350万股,截至1999年12月31日,公司总股本为13360万股,总资产为61638万元,净资产39613.36万元,1999年净利润为3458.58万元。吴中集团为江苏吴中第一大股东,持有江苏吴中5140.8万股权,占总股本的38.48％。江苏吴中自股票上市以来,坚持发展以生物制药为重点的药业产业,募股资金主要投向为制药项目,投资项目重组人粒细胞集落刺激因子项目、硫酸丁胺卡那霉素项目竣工后产品市场销售良好,已成为公司重要的利润增长点。为把药业产业做大做强,江苏吴中还注重在科技开发、市场营销方面进行发展,与江苏省药物研究所合资成立江苏吴中苏药医药开发有限公司,专门进行新产品研究开发,江苏吴中占其51％的股份;江苏吴中还投资283万元控股了苏州正达医药公司,作为公司制药产品统一营销窗口。通过上述一系列的资本运作,江苏吴中基本奠定了以药业产业为主营业务的科技型企业的局面。此外,江苏吴中还依托自身具有的教育产业优势,在“365”学生系列用品基础上,还先后投资参股江苏南大苏富特教育信息技术公司,投资1600万元收购江苏省教委下属共创公司的教育资源网站80％的股份,使教育信息产业成为江苏吴中的又一重要的产业组成部分。
2、江苏吴中集团公司
吴中集团成立于1993年,是江苏吴县市普教系统的校办企业,曾于1995年列于全国工业企业综合评价最优第299位,主要经营范围是:生产销售服装及辅料、纺织品、建筑材料、金属材料及制品、电子电器、化工产品、房地产、工业项目及第三产业开发。现拥有总资产9.8亿元。
3、苏州长征制药厂
苏州长征制药厂位于苏州市南门外内马路9-3号,前身是江苏省军区长征制药厂,在中共中央、国务院及中央军委关于军队、武警和政法机关不再从事经营活动的决定实施之后,吴中集团全资收购了该厂。该厂现有占地面积10227平方米,建筑面积8001平方米,职工人数95人,其中各类专业技术人员37名,其中从事药学与新技术研究8人,主要产品有氧氟沙星、芙璐星注射液等,企业拥有固定资产原值1460万元,年生产能力氧氟沙星150万支,芙璐星注射液150万支,九九年实现销售收入3100万元,利税400万元,目前企业经营情况处于良性循环中,各项资产质量较好,截止1999年12月31日该企业资产帐面值与评估值如下(万元):
项目 帐面值 评估值
1、总资产 2846.43 3640.43
其中:流动资产 1815.96 1883.86
长期投资 10.00 10.00
固定资产 600.96 1063.32
无形资产(土地使用权)
409.49 613.67
其他资产 12.04 69.62
2、负债总额 1260.89 1260.89
其中:流动负债 932.10 932.10
长期负债 328.79 328.79
3、净资产 1597.59 2379.54
上述企业资产无任何质押、抵押以及其他财产权利限制,也无任何重大争议情况。
三、收购协议内容
1、收购协议双方法定名称
出让方:江苏吴中集团公司受让方:江苏吴中实业股份有限公司
2、收购协议签定日期、地点
收购协议签定日期:2000年8月2日收购协议签定地点:苏州
3、收购协议价格
经江苏仁合资产评估有限公司评估,苏州长征制药厂截至1999年12月31日评估后的净资产为2379.54万元,该收购价即为评估价,即2379.54万元。
4、关于人员安置
苏州长征制药厂于收购协议签订之日所有在册的正式职工均为江苏吴中接受,其余人员由江苏吴中集团公司负责安置处理。
5、本次收购资金拟用变更投向的募股资金。
6、其他说明事项:本次收购资产中的土地使用权原属划拨性质的国有土地使用证、评估结果是出让土地价值(未考虑办理出让手续费),土地出让手续在办理中。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
苏州长征制药厂是一家技术创新、产品开发成绩显著的制药企业,从1992-1998年先后开发研制国家级新药氧氟沙星注射液、芙璐星注射液等药品,产品填补省内空白10个,填补国内空白2个,获国家专利2个,获得国家颁发的专利证书的氧氟沙星注射液自95年生产投放市场以来已累计创利950万元;芙璐星新药99年获准生产,仅半年时间即实现利税477万元。目前该厂还拥有1只国家一类新药莱氟米特的生产批文号,九月份将进入批量生产,年内可实现产量100万片,销售500万元,该产品的上市,将带来可观的回报。该厂资产质量好,资产负债率为34.6％,盈利状况也较好。江苏吴中收购该厂后可进一步提高公司药业板块的产品档次和盈利能力,同时也带来了公司对药业产业的高投入和高风险。中国加入WTO,制药企业也将面临一定的冲击。
五、此次收购协议生效的条件
此次收购业已经江苏吴中第三届董事会第二次会议同意,但须经公司2000年临时股东在会审议通过后实施,吴中集团作为关联股东在股东大会表决此项提案时将回避,由非关联股东决定是否通过进行此项投资。
备查文件:
1、江苏仁合资产评估有限公司评估报告书(苏仁评二报字(2000)第008号)
2、收购协议
3、江苏吴中实业股份有限公司董事会决议
江苏吴中实业股份有限公司
2000年8月2日
