安徽金牛实业股份有限公司二000年度配股说明书
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:金牛实业
股票代码: 600199
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:安徽金牛实业股份有限公司
注册地址:安徽省阜阳市河滨路302号
公司聘请的律师事务所:安徽天合律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股比例:按现有股本32300万股计算,每10股配售1.7647股;按1999年12月31日总股本19000万股为基数,每10股配售3股
配售发行股票数量:2340万股(其中:向社会公众股股东配售1950万股,向国有法人股股东配售390万股)
配股股票每股发行价:12元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号———配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。经安徽金牛实业股份有限公司(以下简称本公司或公司)2000年7月25日第一届董事会第十四次会议审议通过,并由2000年8月27日2000年度第一次临时股东大会作出决议审议通过本次配股方案。该方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证监发字[2000〗75号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗189号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2、上市公司:安徽金牛实业股份有限公司
注册地址:安徽省阜阳市河滨路302号
法定代表人:锁炳勋
电话:(0558) 2211999
传真:(0558) 2212666
联系人:陈学会朱火生
3、主承销商:申银万国证券股份有限公司
地址:上海市常熟路171号
法定代表人:刘明康
电话:(021) 64158888
传真:(021) 64457982
联系人:顾振宇魏炜
4、副主承销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人:李仁杰
电话:(0898) 6750943
传真:(0898) 6787439
联系人:张林
5、分销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市罗湖区湖坝路1030号海龙大厦
法定代表人:常振明
电话:(021) 62802631
传真:(021) 62802267
联系人:沈嘉亮
6、分销商:宁波证券有限责任公司
地址:开明街417号—427号
法定代表人:顾志斌
电话:(0574) 7289859
传真:(0574) 7283401
联系人:孙泱薛江
7、发行人律师事务所:安徽天合律师事务所
地址:合肥市淮河路368号
法定代表人:蒋敏
电话:(0551) 2679843
传真:(0551) 2620450
经办律师:蒋敏张晓健
8、主承销商法律顾问:上海市震旦律师事务所
地址:上海市四川北路1688号南楼16层
法定代表人:高前和
电话:(021) 63578028
传真:(021) 63569988
经办律师:邵曙范薛勇
9、会计师事务所:安徽华普会计师事务所
地址:安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦
法定代表人:肖厚发
电话:(0551) 2670890
传真:(0551) 2652879
经办注册会计师:张建设方长顺
10、资产评估机构:安徽国信资产评估有限责任公司
地址:安徽省合肥市益民街8号文采大厦7楼
法定代表人:杨皖林
电话:(0551) 2623369
传真:(0551) 2650041
经办注册评估师:周民夏士良
11、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58899400
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告、2000年中期报告的主要会计数据如下:
项目 1998年 1999年 2000年
12月31日 12月31日 6月30日
总资产(万元) 100850.04 123229 131751.33
股东权益(万元) 60786.58 67472 71608.72
总股本(万股) 19000 19000 32300
主营业务收入(万元) 54884 69173 30842.84
利润总额(万元) 8352.74 11160 6214.40
净利润(万元) 6294.92 9508 4136.23
每股收益(元) 0.28 0.50 0.13
净资产收益率(％) 10.36 14.09 5.78
以上数据摘自本公司1999年年度报告和2000年中期报告。1999年年度报告已于2000年4月26日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上,2000 年中期报告刊登在2000年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上, 敬请投资者查阅。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司本次向股东配股,符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号文)中关于配股的各项规定,具备了申请配股的条件。
(一)公司运行符合上市公司配股条件
1、本公司与控股股东———安徽金种子集团有限公司(以下简称金种子集团)在人员、资产、财务上均分开,保持着人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程系根据《上市公司章程指引》制订和修改, 符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金用于:1、收购阜阳飞龙皮革有限公司(以下简称飞龙皮革)破产后的经营性资产并使其恢复生产,再扩建年产45万张牛皮制革生产线项目;2、实施年产1500亿单位抑肽酶技改工程项目。 上述项目均已获得相关主管部门的立项批复,其用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司于1998年7月向社会公众公开发行A股股票6500万股(其中, 向职工配售650万股公司职工股,公司职工股于1999年3月2日上市流通), 所发行的股份已全部募足。由于市场原因本公司对前次发行《招股说明书》所列资金用途进行了部分调整。有关变更事项已经本公司1998年度股东大会、1999年度第一次临时股东大会及1999年度第二次临时股东大会审议通过并公告披露,未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。为此,安徽华普会计师事务所为本公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》,认为本公司前次募集资金实际使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
5、本次配股距本公司上市间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日～1999 年12月31日)。本公司1999年净资产收益率为14.09％,符合上市公司配股条件的有关规定。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 会计师事务所出具的年度审计报告和中期审计报告均无保留意见。
7、本次配股募集资金后, 本公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票为面值1元的人民币普通股,配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股方案为以1999年12月31日总股本19000万股为基数,每10股配售3股;按现总股本32300万股,每10股配售1.7647股, 符合“公司一次配股发行股份总数不得超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％”的规定。
(二)公司行为符合有关法律规范
1、本公司上市以来一贯按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近三年无重大违法、违规行为,未受过证监会和其它部门的处罚。
3、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及其他有关规定。
4、本公司的申报材料不存在虚假陈述。
5、截止1999年12月31日,本公司每股净资产3.55元。本次拟定的配股价格为人民币12元,高于本公司每股净资产。
6、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
7、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况, 也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1998年上市以来,只进行了一次分配,情况如下:
年份 1999
每股收益0.50元
分红派息方案每10股送2股派现金0.50元(含税)转增5股
决议公告日 2000.6.10
股权登记日 2000.6.15
除权日及红股、转增股可流通部分上市日 2000.6.16
六、法律意见
本公司聘请的安徽天合律师事务所对本次配股所出具的结论性意见为:发行人申请本次配股发行和上市的程序和实质条件均已符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金运用情况的说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗181号和证监发字[1998〗182号文件批准,本公司于1998年7月2日向社会公众发行了人民币普通股6500万股(其中650万股公司职工股),每股面值1元,发行价5.70元。扣除发行费用后, 共募集资金人民币35490万元。上述资金于1
