北京德恒律师事务所
关于
大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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第一部分 针对《反馈意见》涉及法律问题的回复...... 5
《反馈意见》问题 2 ...... 5
《反馈意见》问题 3 ...... 9
《反馈意见》问题 5 ......13
《反馈意见》问题 6 ......34
《反馈意见》问题 7 ......57
《反馈意见》问题 13 ......64
《反馈意见》问题 18 ......80
《反馈意见》问题 19 ......91
《反馈意见》问题 20 ......96
《反馈意见》问题 21 ......101
《反馈意见》问题 25 ......101
第二部分 补充期间相关事项的更新情况 ......111
一、交易对方在《重组报告书》披露后发生的变化情况 ......111
二、目标公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况......111
三、目标公司的行政处罚......112
四、本次重组的实质性条件......113
五、信息披露 ......113
北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见（一）
德恒 01F20210594-7 号
致：大唐电信科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26号》《证券发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 已于2021年8月26日出具了《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证监会于2021年10月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关事项进行了核查并发表意见。
由于自前述《法律意见》出具后至本补充法律意见出具日期间（简称“补充期间”），大唐电信、目标公司等有关情况发生变化，本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见，对本所已经出具的《法律意见》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向交易各方相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及法律问题的
回复；第二部分为补充期间相关事项的更新情况。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与《法律意见》中的词语具有相同含义。
本所同意将本补充法律意见作为大唐电信本次重组申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意大唐电信在本次重组申请材料中部分或全部引用本补充法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供大唐电信本次重组申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
第一部分 针对《反馈意见》涉及法律问题的回复
《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）上市公司主营业务包括集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业务板块。2）本次交易配套募集资金部分拟用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目（以下简称安全芯片项目）。请你公司：1）补充披露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资产或上市公司自行实施。2）补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目。3）补充披露安全芯片项目以及标的资产已建、在建或拟建集成电路制造项目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2021 年 2 月，大唐联诚通过北京产权交易所对外披露增资项目挂牌公告，
公告中明确了募集资金用途。2021 年 4 月，经过北京产权交易所公开挂牌，最终确定长江移动基金、结构调整基金、金融街资本三家投资者，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本合计向大唐联诚增加注册资本 38,078.218221 万元。同时，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚作为大唐联诚实施股权激励的员工持股平台通过非公开协议方式以同等价格合计向大唐联诚增加注册资本5,418.530454 万元。大唐联诚本次增资每一元注册资本对价为 1.31308665 元，共募集资金约 5.7115 亿元，本次增资已取得国务院国资委批复。募集资金主要
用于满足大唐联诚5G 特殊应用开发和下一代专用通信平台和波形研制及补充流动资金的资金需要，具体用途如下：
资金使用项目
计划金额（万元） 使用期间
研发投入
5G 特殊应用 18,000.00 2021 年-2025 年
下一代专用通信平台和波形研制 22,000.00 2021 年-2026 年
补充流动资金 17,100.00 2021 年
合计 57,100.00 -
综上，审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议的召开时间为2021年5月10日，大唐联诚本次增资的时间为2021年4月且本次增资时已有明确用途。根据《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，本次交易发行股份购买资产的交易价格为1,408,450,340.64元，募集配套资金金额为99,999.999656万元。因此，在计算募集资金占拟购买资产价格的比例时，扣除2021年4月增资补充流动资金部分的影响后，本次募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。
一、补充披露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资产或上市公司自行实施
根据上市公司第八届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的实施主体为大唐联诚。
集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节，本次募集资金投资项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，募投项目的芯片产品设计完成后，芯片的制造和封装测试均委托第三方供应商完成。
综上，本次安全芯片项目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。
二、补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目
根据大唐联诚出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，目标公司不存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目。
三、补充披露安全芯片项目以及标的资产已建、在建或拟建集成电路制造项目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议
（一）募集资金投资项目符合国家集成电路产业政策
本次交易配套募集资金部分用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目，属于集成电路设计产业。本次募投项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，提升大唐联诚在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面竞争力。
近年来，国务院、国家发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路及信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关产业政策列举如下：
1.2016年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发具有国际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善和国家支柱产业发展的辐射带动作用。
2.2017年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录。
3.2020年，商务部等8部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成电路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等）支持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。
综上，本次募集配套资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”符合国家集成电路产业政策。
（二）大唐联诚开展安全芯片项目已按相关规定履行了必要程序
2021年9月6日，本项目取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《备案机关指导意见》，认定大唐联诚募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。
因此，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业
投资项目备案手续
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