证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-038
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次借款：拟提请股东大会批准控股子公司复星医药产业按所持股权比例向合营公司复星凯特新增提供不超过等值人民币 10,000 万元（含本数）的借款
●借款期限：不超过 2 年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）
●借款利率：不低于借款/委托贷款发放日基准利率的 1.1 倍
●由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。
●至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
●本次借款尚需提交本公司股东大会批准。
●截至 2023 年 3 月 27 日，本集团对外借款/委托贷款未发生逾期偿还的情况。
一、本次借款概述
为满足复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）经营计划及资金需求，拟提请上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特的另一方股东 KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”，及以下与“复星医药产业”合称“双方股东”）根据各自所持复星凯特的股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币 20,000 万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托贷款等形式，下同），其中，复星医药产业拟按所持有的复星凯特股权比例（即 50%）向其提供不超过等值人民币 10,000 万元（含本数）借款（以下简称“本次借款”或“本次关联交易”）。本次借款详情如下：
1、借款金额：双方股东按股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000 万元（含本数）的借款
2、借款期限：不超过 2 年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）
3、借款利率：不低于借款发放日全国银行间同业拆借中心公布的最新一期贷款市场报价利率（以下简称“基准利率”）的 1.1 倍
4、借款偿还方式：按季付息，到期后一次还本并支付最后一期利息
本次借款额度的授权有效期自本公司 2022 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司 2023 年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。
由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
因本次借款由包括复星医药产业在内的复星凯特之双方股东按持股比例向复星凯特（同为关联方）提供，根据上证所《上市规则》，本次借款尚需提交本公司股东大会批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。
二、借款方及其另一方股东的基本情况
1、借款方复星凯特
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地为中国上海，法定代表人为黄海先生。复
星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为 20,900 万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma 分别持有复星凯特 50%的股权。
复星凯特首个产品奕凯达(阿基仑赛注射液)于 2021 年 6 月获批在中国境内（不
包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批于中国境内开展临床试验并被纳入突破性治疗药物程序；其第三个适应症用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋
巴瘤（r/r LBCL）的药品注册申请已获国家药品监督管理局受理并被纳入优先审评品种名单。复星凯特的第二个产品 FKC889（CD19 靶点自体 CART 细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患
者于 2022 年 3 月获中国境内临床试验批准、用于治疗复发或难治性成人前体 B 细胞
急性淋巴细胞白血病（成人 r/r ALL)于 2022 年 12 月获中国境内临床试验批准。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，复星凯特的
总资产为人民币 110,549 万元，所有者权益为人民币 40,609 万元，负债总额为人民
币 69,940 万元；2022 年度，复星凯特实现营业收入人民币 18,619 万元，实现净利
润人民币-38,957 万元。
由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。
2、Kite Pharma（复星凯特另一方股东）
Kite Pharma 是一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业，注册地为荷兰阿姆斯
特丹，Kite Pharma 由 Gilead Sciences, Inc.（以下简称“吉利德科学”）通过 Kite
Pharma, Inc.及其全资公司持有全部合伙权益。吉利德科学成立于 1987 年，注册地为美国，1992 年于美国纳斯纳克市场上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病等。
根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经 Ernst & Young LLP（安永）审
计，截至 2022 年 12 月 31 日，吉利德科学的总资产为 63,171 百万美元，所有者权
益为 21,240 百万美元，负债总额为 41,962 百万美元；2022 年，吉利德科学实现营
业收入 27,281 百万美元，实现净利润 4,592 百万美元。
三、本次借款相关协议的签署情况
截至本公告日，就本次借款尚未签署相关协议。
董事会提请股东大会在批准本次借款事项的同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。
四、本次借款风险分析及风控措施
复星凯特系本集团之合营企业，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。本公司将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。
五、本次关联交易的目的及影响
复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东为复星凯特提供的借款将主要用于其产品商业化和研发管线的投入，以供进一步推进相关产品的研发和商业化进程。
六、累计对复星凯特提供借款情况
截至 2023 年 3 月 27 日，本集团对复星凯特提供借款本金余额为人民币 12,114
万元；该等借款将于 2024 年 10 月 12 日到期。
截至本公告日，本集团向复星凯特已提供的借款未发生逾期偿还的情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次借款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理。本次借款事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、历史关联交易情况
（一）除本次借款外，本公告日前 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
1、2022 年 4 月 1 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（十）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于 750 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 750 万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
2、2022 年 5 月 13 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案（十一）》，复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例、分别出资不超过 2,500 万美元（或不超过等值于 2,500 万美元的人民币）对复星凯特进行同比例增资，认缴复星凯特等值新增注册资本。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。截至本公告日，该授权下的部分增资已完成工商变更登记,复星凯特的注册资本已增至 20,900 万美元，复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
3、2022 年 10 月 12 日，控股子公司复星医药产业与复星凯特及其另一方股东
Kite Pharma 及相关银行签订相关借款协议，复星医药产业与 Kite Pharma 根据各
自所持复星凯特股权比例分别向复星凯特提供等值人民币 12,114 万元的委托贷款。
（二）2022 年 3 月至 2023 年 2 月期间，本集团与复星凯特（即关联人）之间
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