债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第八十一次会议（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第八十一次会议（定期会议）于2019年3月25日在上海市宜山路1289号会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2018年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2018年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2018年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过2018年度总裁工作报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过本集团2018年度财务决算报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过本公司2018年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币2,707,923,418.34元，母公司实现净利润人民币2,039,483,875.95元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币0元，加上2018年初未分配利润人民币5,929,051,784.96元，减去因会计政策变更、执行新金融工具准则调整的未分配利润，以及于2018年实施的2017年度分配股利后，2018年期末实际可供股东分配利润为人民币6,968,417,072.42元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2019年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准2018年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于本集团2018年日常关联/连交易报告及2019年日常关联/连交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生回避了表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本集团2019年日常关联/连交易预计还需提交本公司股东大会审议；并提请股东大会在该等预计范围内，授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。
有关《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下日常关联交易的2018年实际发生及2019年预计情况详见同日发布之《2018年日常关联交易报告及2019年日常关联交易预计公告》。
九、审议通过关于2018年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据第七届董事会第五十五次会议（定期会议）及2017年度股东大会审议通过的2018年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2018年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于2019年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及2019年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2019年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生回避了表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2019年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过2018年内审工作总结和2019年内审工作计划的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币800,000万元，其中：到期拟续展额度为人民币263,500万元、拟新增额度为人民币536,500万元；并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借
下列二者最早之日期止：
1、本公司2019年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《续展及新增委托贷款/借款额度公告》。
十四、审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司<含资产负债率超过70%的控股子公司>）额度不超过等值人民币2,250,000万元，担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增对外担保有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2019年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
详情请见同日发布之《对外担保公告》。
十五、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自2018年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构申请总额不超过等值人民币3,500,000万元的授信额度（包括新增额度
最早之日期止：
1、本公司2019年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持已流通的其他境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本次授权有效期为自2018年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2019年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司A股及/或H股各自已发行总数20%之新增股份。
（一）授权内容
场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及/或H股股份各自已发行的总数之20%。
5、授
