股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2021-017
中牧实业股份有限公司
第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2021 年第四次临时
会议通知于 2021 年 4 月 2 日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议
于 2021 年 4 月 6 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由
董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司拟分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市方案的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立A 股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：乾元浩将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乾元浩股东大会授权乾元浩董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：乾元浩股东大会授权乾元浩董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乾元浩和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乾元浩将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经董事会审议，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
该预案（修订稿）的具体内容详见公司于 4 月 7 日刊登在上交所网站
（www.sse.com.cn）上的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备分拆上市的可行性。具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
经中国证监会证监发字[1998]285 号、286 号文批准，中牧股份向社会公开发
行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 8,000 万股；经上交所上证上字[1999]1 号
《上市通知书》批准，中牧股份 6,400 万股社会公众股于 1999 年 1 月 7 日在上交
所挂牌交易。
综上，中牧股份的股票已于 1999 年在上交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
中牧股份最近三年（2018 年度、2019 年度和 2020 年度）归属于上市公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 40，504.88 万元、22,669.68万元、40,787.99 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
乾元浩 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低值计算，2018 年度和 2019 年度净利润根据同一控制下合并追溯调整）分
别为 359.95 万元、3,415.10 万元、7,421.00 万元，公司最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的乾元浩的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
中牧股份 2020 年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 40,787.99 万元。乾元浩 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 7,421.00 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%，符合本条规定。
中牧股份 2020 年末归属于公司股东的净资产为 44.82 亿元；乾元浩 2020 年末
归属于公司股东的净资产为 7.62 亿元；因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%，符合本条
规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务报表出具的中审亚太审字（2021）010148 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司最近 3 个会计年度发行债务融资工具的募集资金用于补充流动资金，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的情形。
乾元浩主要从事禽用疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，乾元浩不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员未直接或间接持有乾元浩的股份。上市公司董事、高级管理人员的关联方中牧公司持有乾元浩 4.03%的股份。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。
截至本预案公告日，乾元浩的董事、高级管理人员及其关联方中，丁向东、沈静、颜克武
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