中牧实业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
暨召开2000年度股东大会的公告
中牧实业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年2月13日在北京市丰台区莲花池西里8号新华保险大厦11层公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长区仲生先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、公司2000年度董事会工作报告；
二、公司2000年度总经理工作报告；
三、公司2000年度财务决算报告；
四、公司2000年度利润分配预案及预计2001年利润分配政策；
1、公司2000年度利润分配预案。经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审定，公司2000年度实现净利润90,399,468.00元，加上年初未分配利润48,589,170.91元，累计可供分配利润138,988,638.91元。根据公司章程规定，按10%比例提取法定公积金9,066,983.23元，按10%比例提取法定公益金9,066,983.22元，实际可供股东分配的利润为120,854,672.45元.拟定以2000年末总股本390,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配78,000,000.00元，剩余42,854,672.45元留作下年度分配。除此之外，本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
该分配方案须报股东大会审议通过后实施。
2、公司预计2001年利润分配政策。公司拟在2001年分配利润1次；其中公司2000年度结转的可供股东分配的100%的利润和公司2001年度实现的可供股东分配利润的30%用于股利分配；分配采用派发现金和送红股的形式，现金股息占股利分配的比率约为25%左右；具体分配办法将根据公司2001年度实际情况确定。
五、公司2000年年度报告及摘要；
六、董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明；
1、前次募集资金的数量和资金到位时间
根据中国证监会证监发字（1998）285号文和证监发字（1998）26号文件批准，我公司于1998年11月18日发行8000万股人民币普通股股票，每股发行价6.28元。扣除发行费用后，实际募股资金487,36万元，均为货币资金，全部资金已于1998年11月30日到帐，并经中洲会计师事务所"中洲（98）发字第125号文"验证。
2、前次募集资金的调整情况
资金使用过程中，由于市场条件、投资环境等因素的变化，公司《招股说明书》中原承诺的个别投资项目失去了投资价值或无法继续实施，经公司1999年度股东大会审议批准，变更了部分募集资金用途。放弃五万吨饲料级磷酸氢钙项目；南京动物保健品工程项目中，保留公司出资340万美元（折合人民币2819.65万元）与国外公司合作成立南京梅里亚动物保健品有限公司，占50%股权；山西永济肉牛育肥场项目和山西永济肉牛联合加工项目调整为增资中牧大华安8068万元，由其实施中牧大华安肉牛育肥、沾化华安肉类有限公司、收购华安公司股权及中牧大华安肉食品加工项目；终止执行原兼并成都华蓉公司项目中的建设3万头瘦肉型猪项目；同时增加投资2987.5万元于兰州生物药厂家畜灭活苗车间扩建项目；以1500万元收购江西生物药厂的经营性资产，同时补充流动资金300万元；出资4746万元（占75%股权）组建中牧拓普药业有限责任公司；投资4900万元（占80%的股份）与湖北安达药业有限公司共同组建湖北中牧安达药业有限责任公司；投资5461万元建设中牧科学技术研究中心和中牧质量监测中心项目；剩余资金3142.05万元用于补充公司流动资金。公司变更募股资金投向程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，变更项目情况在公司一届八次董事会决议公告、1999年度股东大会决议公告、2000年度中期报告上都进行了详细的信息披露。
3、前次募集资金的实际使用情况
项目经调整后，募集资金使用情况如下：（单位：万元）
承诺投资项目 计划投资额 实际投入额 完工程度
1、饲用矿物盐预处理厂 2650 2330.95 完工
2、南京动物保健品工程 2819.65 2819.65 完工
3、郑州生药厂洁净厂房 2905 2844.76 正在进行
4、兰州生药厂洁净厂房 2960 1133.22 正在进行
5、兼并华蓉公司及建设年产二万吨
配合饲料技改项目 6296.8 6192.8 正在进行
6、兰州家畜灭活苗车间扩建工程
2987.5 1626.37 正在进行
7、增资中牧大华安项目 8068 8068 完工
其中：中牧大华安肉牛育肥项目
2950 2950 完工
沾化华安肉类有限公司 1400 1400 完工
收购华安公司股权 740 740 完工
中牧大华安肉食品加工项目 2978 2978 完工
8、收购江西生物药厂 1800 1818 完工
9、湖北中牧安达药业有限公司
4900 4900 完工
10、中牧拓普药业有限公司 4746 4746 完工
11、中牧研发中心项目和中牧
质量监测中心项目 5461 5022 正在进行
12、补充流动资金 3142.05 3142.05 投入使用
合计 48736 44643.80
4、前次募集资金使用情况及效益说明:
（1）饲用矿物盐预处理厂项目。公司实际投入2330.95万元，项目已完工，节约投资319.05万元。
（2）收购江西生物药厂经营性资产。收购价为1818万元，比计划多投入18万元。
（3）大多数项目已完工投产，部分项目接近完工，总投资额完成募集资金量的91.6%。
（4）募集资金投资项目的投入及使用，调整了公司产品结构，加大生物制药产品的投入与产出，提升公司产品的技术含量，增加产品的附加值，为公司的长远发展奠定良好基础。譬如，南京梅里亚项目的完工，增加了国内动物疫苗的品种，进一步巩固了公司在动物疫苗生产领域的龙头地位；通过对华安肉类加工项目的投入，当年出口高档牛羊肉3000多吨，扩大了公司在国际上的影响。同时项目投入使用后，2000年已为公司创造利润约1500万元，2001年将会产生更大的经济与社会效益。
（5）中牧拓普药业有限公司经工商局核准注册更名为杭州中牧生物工程有限公司。
（6）董事会认为，前次募集资金严格按《招股说明书》及经股东大会批准调整的项目投入，并产生较好的效益，前次募集资金的使用是规范、良好的。
该议案尚需提交股东大会审议通过
七、公司2001年度增资配股预案；
1、配股资格根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神，公司董事会认真对照自身实际情况，认为公司符合现行配股的有关政策规定，具备配股条件。董事会决定公司于2001年度实施增资配股，参与决议的董事对董事会有关配股的决议依法承担相应的责任。
2、配售股票类型：人民币普通股（A）股
每股面值1元
3、配售比例和本次配股股份的总数：
以公司2000年12月31日的总股本39，000万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配股，共计可配股份为11，700万股。其中：
国有法人股股股东可配售8，100万股，国有法人股股股东-中国牧工商（集团）总公司承诺以其拥有的华牧家禽育种中心的经营性资产经评估为10084.48万元认购11204978---14406400股(尚需有关部门审核确认)，认购不足部分予以放弃。
社会公众股股东可配售3，600万股，由主承销商承诺余额包销。
4、配股价格及配股价格的确定方法
(1) 配股价格拟定为7-9元/股。
(2) 配股价格确定方法
a、每股配售价格不低于于本公司2000年末经审计的每股净资产值；
b、参考本公司股票在二级市场上的价格及市盈率水平；
c、参考募集资金投资项目的资金需求量；
d、与配股主承销商充分协商一致的原则。
5、配股募集资金用途:
扣除本次配股的发行费用后，本公司预计实际募集资金34284.48-41484.48万元,其中现金约24200-31400万元,计划投入如下项目：
（1）收购国家投资的南京动物保健品工程项目一期工程的经营性固定资产，项目总投资9953.32万元。
（2）建设新型牲畜特种疫苗生产项目，项目总投资9620.06万元。
（3）预混合饲料项目，项目总投资2880万元。
（4）兽药预混剂项目，项目总投资2989万元。
（5）SPF鸡场项目，项目总投资2978万元。
（6）实验动物场及检测试剂项目，项目总投资2235万元。
以上项目共需资金30655.38万元，若募集资金超过项目资金需求，则剩余资金用于补充公司流动资金，若募集资金不足以满足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。
6、配股募集资金投资项目的可行性报告及收购资产公告
（1）以9953.32万元收购南京动物保健品工程项目一期工程的经营性固定资产
南京动物保健品工程项目是由国家投资的国家重点动物保健品生产基地，主要从事动物疫苗的生产，项目具体实施由中牧集团负责，项目建设采用国际先进工艺，设备基本自国外进口，技术水平达到国际一流水平。现项目一期工程已基本完成，主要固定资产包括活疫苗生产厂房及设备、孵化中心及设备、动物房、马立克稀释液厂房及设备、化验楼及化验设备、强毒动物房、纯水站及设备，以及相应的水、电、汽、道路等配套设施，资产状况良好。该部分固定资产账面值7008.70万元,经黑龙江国通资产评估事务所评估，价值为9953.32万元人民币（尚需有关部门审核确认），该资产未设置质押、抵押等其他财产权力。
中国的畜牧业动物疫病的防治能力与发达国家相比还有很大的差距，每年因畜禽疫病死亡而造成的直接、间接经济损失高达近千亿元，动物疫病已经成为制约畜牧业发展的第一大障碍。而使用动物疫苗防治动物疫病是最有效、最经济的手段，因此，发展我国疫苗生产的规模，提高疫苗产品的质量是非常必要的。考虑到南京动物保健品工程项目一期工程的主要经营性资产情况
