兰州长城电工股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
上市的交易所:上海证券交易所
股票简称:长城电工
股票代码:600192
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:兰州长城电工股份有限公司
注册地址:兰州市城关区农民巷125号
主承销商:西南证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:甘肃天合律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售股票数量:2,550万股
配股价格:人民币8元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经兰州长城电工股份有限公司(以下简称本公司)2000年2月12 日第一届董事会第五次会议通过,并由2000年3月17日召开的1999年度股东大会作出决议, 通过了本公司2000年度增资配股方案,该方案已经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]27号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]66号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书中作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:兰州长城电工股份有限公司
法定代表人:杨书昌
地址:兰州市城关区农民巷125号
电话:(0931)8415001—2422
传真:(0931)8414606
联系人:何世民 穆成利
3、主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张 引
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话:(010)82616773
传真:(010)82616801
联系人:欧 煦 吴 朔
4、副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
电话:(010)68561513
传真:(010)68561008
联系人:崔 伟
分销商:
(1)联合证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路5047号发展银行大厦24层
电话:(010)68085588—641
传真:(010)68085789
联系人:张捷玫
(2)国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路618号
电话:(0931)8436660—161
传真:(0931)8487052
联系人:胡寒冬 魏 文
(3)南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
电话:(010)66212491—219
传真:(010)66210025
联系人:周 宁
5、主承销商聘请的律师事务所:北京市国方律师事务所
地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座14层C、D、E
电话:(010)66135588
传真:(010)66139739
经办律师:丛培国 冯 方
6、会计师事务所:甘肃五联会计师事务所有限责任公司
地址:兰州庆阳路258号国贸大厦写字楼5层
电话:(0931)8477377
传真:(0931)8477354
联系人:王 珂 惠全红
7、公司聘请的律师事务所:甘肃天合律师事务所
地址:甘肃省兰州市张掖路基隆大厦1602室
电话:(0931)8482885
传真:(0931)8483178
经办律师:赵克宏 孙 健
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪杉
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
公司1999年度主要会计数据
项目 数据(元)
总资产 1,313,072,088.42
股东权益(不含少数股东权益) 861,457,941.26
总股本 295,000,000(股)
主营业务收入 705,386,243.69
利润总额 149,330,133.54
净利润 113,922,318.74
有关本公司1999年度详细的会计资料,请投资者阅读本公司刊登于2000年2月16日《中国证券报》、《上海证券报》上的1999年年度报告摘要和登载于中国证监会指定国际互联网网址: http://:www.sse.com.cn上的年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和文件,本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。具体说明如下:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开, 保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、 本公司章程完全符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1998年11月)间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为13.20％,超过10％。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以1999年末总股本29,500万股为基数,每10股配3股,可配股份总数为8,850万股,预计实际完成配售2,550万股,未超过本公司本次配股基数29,500万股的30％。
10.本公司按照有关法律、法规履行了各项信息披露的义务。
11.本公司近三年内没有重大违法、违规行为。
12.本公司于1998年11月发行A股募集的资金已按照《招股说明书》所列资金用途投入使用。
13.本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14.本次配股申报材料无虚假陈述。
15.本公司拟定的配股价格高于公司配股前每股净资产2.913元。
16.本公司没有以公司资产为公司的股东或个人债务提供担保。
17.本公司应收为控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司的垫付款 21,452,455.56元,甘肃长城电工集团有限责任公司已书面承诺用1999 年的现金分红偿还该部分垫付款,分红方案为每10股派发现金股利2元(含税), 该分红方案已经1999年度股东大会审议通过,并于2000年4月12日实施。本公司资金、资产没有被控股股东占用,同时也没有明显损害本公司利益的重大关联交易。
五、上市后历年分红派息的情况
本公司于1998年12月24日在上海证券交易所上市,1998年度的分红派息方案为不分配不转增;1999年度的分红派息方案为每10股派发现金股利2元(含税), 该分红方案已经1999年度股东大会审议通过,于2000年4月12日实施。
六、法律意见
本公司聘请的甘肃天合律师事务所对本次配股出具的法律意见认为:
“综上所述,本所律师认为,发行人本次配股的主体资格及程序和实质条件均符合有关法律、法规规定,不存在法律障碍。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]294号文件和证监发字[1998]295号文批准,本公司于1998年11月24日向社会公开发行人民币普通股8,500万股, 每股面值1元,发行价格为5.43元/股,扣除发行费用后,实际募集资金44,370万元(均为货币资金)。募集资金已于1998年12月1日全部到位, 业经甘肃五联会计师事务所有限责任公司(原甘肃五联会计师事务所)甘会验字[1998]第41号验资报告确认。
2、前次募集资金使用情况
截止1999年12月31日,本公司已经将前次募集资金按照《招股说明书》的承诺投入到具体项目中,实际使用情况如下表所示(单位:人民币元):
项 目 名 称
计划投资 实际投资 投资完工率
其中 其中
固定资产 流动资金 固定资产 流动资金
一、新型机床电器
2,960 1,400 2,963 1,400 100％
二、沙漠石油钻采
设备
4,220 3,100 4,364 3,100 100％
三、新型母线槽
2,062 1,531 2,156 1,531 100％
四、电气传动及箱
式变电站
2,810 1,400 2,833 1,140 94.37％
五、国家“双加”
二期工程──主
要低压电器元件
10,000 326 7,214 160 71.40％
六、扩大中低压电
器生产能力及
提高可靠性
3,524 1,943 55.10％
七、中压开关设备
2,960 2,200 2,758 2,200 96.08％
八、YJS高效节能
电机
2,942 2,500
