包头华资实业股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票简称：华资实业
股票代码：600191
股票上市地：上海证券交易所
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地址：潍坊高新开发区东方路 336 路
办公地址：潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901
室
签署日期：2012 年 10 月 25 日
财务顾问：国盛证券有限责任公司
重要提示
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具
有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于
《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收
购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：包头华资实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华资实业
股票代码：600191
截至本报告书签署日，华资实业股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 0 0
二、无限售条件流通股股东 484,932,000 100
三、股本总额 484,932,000 100
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：潍坊创科实业有限公司
注册地址：潍坊高新开发区东方路 336 路
办公地址：潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901 室
通讯地址：潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901 室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2012 年 8 月 22 日，包头市国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告，
拟转让其持有的草原糖业 100%的股权。2012 年 9 月 18 日，上述产权转让挂牌期
满。
2012 年 8 月 28 日，潍坊创科召开股东会会议，会议同意潍坊创科收购包头
市国资委持有的草原糖业 100%股权，同意潍坊创科根据《证券法》、《上市公司
收购管理办法》的相关规定，向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外
的全体股东发出全面收购股份的要约。
2012 年 10 月 23 日，潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让
包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。
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四、本次要约收购的目的
本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84％的股份，潍
坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司。根据草原糖业的改革
发展思路，包头市国资委拟退出草原糖业。2012 年 10 月 23 日，潍坊创科通过
产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让包头市国资委持有的
草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%的股份，潍坊创科
通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权，成为华资实业的间接控股股
东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应向除草原糖
业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行
上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约
不以终止华资实业的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华资实业股权分布
不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决
方案,则华资实业可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华资实
业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月内继续
增持华资实业股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业
全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：
股份类别 要约价格（元） 要约收购股份数量（股） 占被收购公司总股本比例（%）
流通股 5.73 221,476,387 45.67%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
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要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，华资实业股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 5.7267 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内,
收购人不存在买入或通过其他方式取得华资实业股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.73 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元（按照除草原糖业、
实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算），收购人已将
人民币 253,811,939.50 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证
金。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保
证金已存入其指定银行账户。
剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款，潍坊创科已就履
行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，潍坊创科将根据登记
结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
八、本次要约收购的审批情况
本次要约收购的实施尚需经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员
会关于国有股权转让的核准、国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让
的核准。
本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收
购报告书全文公告之日起 30 个自然日。
要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
收购人财务顾问：国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
电话：010-57671757
联系人：李彦坤、吴琛
收购人法律顾问：北京市万商天勤律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人：王霁虹
电话：010-82255588
联系人：薛莲、卢二松
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2012 年 10 月 25 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号---要约收购报告书》及相关
的法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定、
本要约收购报告书已全面披露了收购人在华资实业拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在华资实业拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让
包头国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%
的股份，潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权，成为华资
实业的间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收
购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要
约。本要约为履行上述义务而出发，并不以终止华资实业上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人
和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告
书列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 10
第二节 要约收购目的 ............................................................................................. 16
第三节 要约收购方案 ............................................................................................. 18
第四节 专业机构的意见 ..................................................
