股票代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 上市地点：上海证券交易所
锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
辽西投资发展有限公司 辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一八年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证锦州港股份有限公司在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
重大事项提示....................................................................................................................... 8
重大风险提示..................................................................................................................... 21
第一节 本次交易概述..................................................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况............................................................................................. 33
第三节 交易对方............................................................................................................. 42
第四节 交易标的基本情况............................................................................................. 48
第五节 交易标的的评估情况......................................................................................... 51
第六节 本次交易相关合同的主要内容......................................................................... 59
第七节 本次交易的合规性分析..................................................................................... 65
第八节 管理层讨论及分析............................................................................................. 71
第九节 财务会计信息..................................................................................................... 84
第十节 同业竞争和关联交易......................................................................................... 89
第十一节本次交易的主要风险说明............................................................................. 92
第十二节其他重大事项................................................................................................. 95
第十三节 独立董事及各中介机构意见....................................................................... 106
第十四节 本次交易的中介机构...................................................................................111
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................112
第十六节 备查文件及备查地点................................................................................... 124
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、锦州港、本公司 指 锦州港股份有限公司
标的资产、交易标的 指 15万吨级外航道工程资产
本报告书、报告书 指 《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》
交易对方 指 辽西投资发展有限公司
本次交易、本次重组、本次出售、
本次重大资产重组、本次资产出 指 锦州港本次出售15万吨级外航道工程资产的行为
售
辽西发展 指 辽西投资发展有限公司
锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
大港投控 指 大连港投融资控股集团有限公司
大连港集团 指 大连港集团有限公司
东方集团 指 东方集团股份有限公司
西藏海涵 指 西藏海涵交通发展有限公司
集装箱吞吐量 指 经由水路运进、运出港区范围，并经装卸的集装箱数
锦港国贸 指 锦港国际贸易发展有限公司
港口吞吐量 指 货物吞吐量和集装箱吞吐量的总和
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
码头 指 泊位所依附的港口水工设施
堆场 指 堆放、保管和交接货物的港口场地
TEU 指 20英尺标准集装箱
VLCC 指 超大型油轮，其载重量一般在30万吨左右，相当于200
万桶原油的装运量
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
《评估报告》 指 限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航
道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评
报字[2018]第1150号）
北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有
《评估说明》 指 限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航
道工程资产市场价值项目资产评估说明》（华信众合评
报字[2018]第1150号）
《法律意见书》 指 《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《独立财务顾问报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表（2017
《备考审阅报告》
