600189 沪市 泉阳泉

 证券代码：600189      证券简称：泉阳泉    公告编号：临 2022—002
      吉林泉阳泉股份有限公司关于控股股东

      和参股公司合并重整事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：

    ●本次中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）和吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的合并重整事项正在进行过程中，相关各方正按吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）裁定延长期限的重整计划要求，推进、落实重整执行的相关工作，完成时间尚存在不确定性。

    ●鉴于本次重整投资资金额度较大，能否按时支付存在不确定性。

  ●吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“吉盛公司”）承诺将全力推进重整融资及股权投资款的到位，将于2022年5月31日前向森工集团陆续支付全部投资款，配合森工集团尽快执行完毕重整计划。

    2022 年 1 月 4 日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）收到控
股股东森工集团转来的长春中院于 2021 年 12 月 31 日向吉林省市场监督管理厅
下发的《吉林省长春市中级人民法院协助执行通知书》【（2020）吉 01 破 5号】：关于本院受理的中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整一案，本院作出的(2020)吉 01 破 5 号之一民事裁定书已经发生法律效力。具体情况公告如下：

    一、本次重整的情况介绍

  1、2020 年 5 月 18 日，长春中院裁定受理大连三林木业有限公司提出的对
森工集团进行司法重整的申请（公司公告刊登于 2020 年 5 月 20 日《中国证券
报》、《上海证券报》）。


  2、2020 年 11 月 24 日，长春中院受理债权人提出的对财务公司进行重整的
申请（公司公告刊登于 2020 年 11 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

  3、2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定对森工集团和财务公司实质合并重整
（公司公告刊登于 2020 年 12 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

  4、2020 年 12 月 28 日，森工集团和财务公司举行实质合并重整债权人会议
和出资人组会议，表决通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整计划（草案）》及《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》（公司公告刊登于 2020 年 12 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
    5、2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定：批准中国吉林森林工业集团有限
责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划；终止中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整程
序（公司公告刊登于 2021 年 1 月 4 日、1 月 7 日《中国证券报》、《上海证券

报》）。

    根据重整计划，本次重整后森工集团保留法人主体资格。森工集团原有出资人权益全部无偿让渡给转股债权人，由吉盛公司以 26.2 亿元现金向重整后的森工集团进行增资。吉盛公司持有重整后森工集团 60%的股权，剩余 40%的股权由转股债权人持有。吉盛公司成为森工集团的控股股东，出资人权益调整完成后，森工集团注册资本将由目前的 5.0554 亿元增加至 27.35 亿元（最终以工商登记为准）。

    6、2021 年 1 月 27 日，吉盛公司与森工集团、财务公司和森工集团、财务
公司管理人签署《重整投资协议》，确定吉盛公司为森工集团重整投资人资格，
吉盛公司以现金认购股权及债权方式进行投资（公司公告刊登于 2021 年 2 月 2
日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    7、2021 年 12 月 17 日，长春中院裁定：森工集团、财务公司合并重整计
划的执行期限和监督期限均延长 6 个月至 2022 年 6 月 30 日（公司公告刊登于
2021 年 12 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

    二、 法院裁定情况

  长春中院于 2021 年 12 月 31 日向吉林省市场监督管理厅下发《吉林省长春
市中级人民法院协助执行通知书》【（2020）吉 01 破 5 号】，裁定：


  关于本院受理的中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整一案，本院作出的(2020)吉 01 破 5 号之一民事裁定书已经发生法律效力。根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定。请协助执行以下事项:

  1、吉林省吉盛资产管理有限责任公司（统一社会信用代码：
91220000MA0Y5YBJ3K）向中国吉林森林工业集团有限责任公司以现金方式增资2,620,000,000.00 元，增资后的中国吉林森林工业集团有限责任公司注册资本增加至 2,734,726,781.94 元，吉林省吉盛资产管理有限责任公司持有中国吉林森林工业集团有限责任公司 60%股权(具体按照附件载明的持股人姓名和股份数量进行划转)；

  2、将吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(统一社会信用代
码:112200007404684267)、中国青旅实业发展有限责任公司(统一社会信用代码:91110101101124897Y)持有中国吉林森林工业集团有限责任公司股权全部无偿让渡，用以抵债给债权人。由吉林森工森兴企业运营有限责任公司(统一社会信用代码 91220000MA84JG6864)代转股债权人持有中国吉林森林工业集团有限责任公司 40%股权(具体按照附件载明的持股人姓名和股份数量进行划转)；

  3、划转的股权已被司法冻结的，划转时应当一并办理解除司法冻结登记的手续。

    三、森工集团营业执照变更情况

  根据长春市中院本次裁定，公司控股股东森工集团于 2021 年 12 月 31 日取
得了吉林省市场监督管理厅换发的营业执照，基本信息如下：

  1、统一社会信用代码：912200001239427510

  2、名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

  3、类型：有限责任公司(国有控股)

  4、法定代表人：王树平

  5、住所:长春市人民大街 4036 号

  6、经营范围：森林抚育、森林管护、森林采伐、植树造林;经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品(由分支机构凭许可证经营)，林化产品，林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品，金属材料、
承包境外工程和境内国际招标工程，上述所需的设备材料;按国家规定在海外举办各类企业;中药材种植;煤炭经营;钢材、粮油收购和销售;黄金制品、白银制品、珠宝首饰;化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)；以下由子公司凭许可证经营；瓶（桶）装饮用水生产销售、苗木经营、经济动植物养殖、国内外旅游服务、电子商务、非融资性担保、保险代
理、典当、对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不包括海员）、食品加工、健康保健养老服务、医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7、注册资本：贰拾柒亿叁仟肆佰柒拾贰万陆仟柒佰捌拾壹元玖角叁分

  8、成立日期：1999 年 04 月 28 日

  9、营业期限：1999 年 04 月 28 日至 2026 年 08 月 24 日

    四、本次重整前后公司股权结构情况

    1、本次重整前

    2、本次重整后


  3、本次重整权益变动的具体情况详见公司于2021年1月7日披露的《关于间接控股股东权益变动的提示性公告》、《收购报告书（摘要）》；2021年1月20日披露的《收购报告书》、《北京盈科（长春）律师事务所关于<吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书>之法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

    五、本次重整的后续情况说明

  鉴于本次重整投资资金额度较大，吉盛公司寻求银行贷款、政府注资等多种方式所需谈判时长超过原有预期导致投资款尚未支付到位，长春中院裁定
“森工集团、财务公司合并重整计划的执行期限和监督期限均延长 6 个月至

2022 年 6 月 30 日”。

  吉盛公司承诺将全力推进重整融资及股权投资款的到位，将于 2022 年 5 月
31 日前向森工集团陆续支付全部投资款，配合森工集团尽快执行完毕重整计划。
    六、对公司的影响

    1、截至公告披露日，森工集团持有公司股份数量为 216,254,080 股，占公
司股份总数的 30.24%，森工集团的一致行动人吉林省泉阳林业局持有公司股份数量 4,919,058 股，占公司股份总数的 0.69%，森工集团和吉林省泉阳林业局
合计持有森工集团股份总数的 30.93%。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，具有独立完整的业务及自主经营能力，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于森工集团。公司不存在为森工集团提供融资和担保的情形，森工集团不存在占用公司资金的情形。

  2、财务公司为公司参股公司，截至本公告披露日，公司持有该公司 24%的股权，公司在该公司的存款余额为 0 元，公司不存在为财务公司提供融资和担保的情形。公司对财务公司的长期股权投资采用权益法核算，截止 2020 年末，公司对财务公司长期股权投资账面价值为零。

  3、本次重整系长春中院批准的森工集团、财务公司的合并重整计划，吉盛公司持有重整后森工集团 60%的股权成为森工集团的控股股东，公司控股股东森工集团的出资人权益发生变动。公司控股股东及实际控制人未发生变化即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国有资产监督管理委员会。

    七、风险提示

  1、本次森工集团和财务公司的合并重整事项正在进行过程中，相关各方正按长春中院裁定延长期限的重整计划要求，推进、落实重整执行的相关工作，完成时间尚存在不确定性。

  2、鉴于本次重整投资资金额度较大，能否按时支付存在不确定性。

  3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  吉林泉阳泉股份有限公司董事会

                                      二○二二年一月五日