吉林泉阳泉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泉阳泉
股票代码：600189
收购人名称：长白山森工集团有限公司
收购人住所：延吉市长白山西路 99 号
收购人通讯地址：延吉市长白山西路 99 号
签署日期：二〇二三年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本收购报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在泉阳泉拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在泉阳泉拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁定批准森
工集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序：2023 年 11 月 8 日，长白山森工
2023 年第六次董事会会议同意长白山森工作为重整投资人参与本次重整；2023 年12月4日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资主体对森工集团实施重
整；2023 年 12 月 5 日，长春中院作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林
工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023
年 12 月 5 日版）》。根据重整计划，长白山森工提供不超过 33 亿元的重整投资资
金参与重整，其中向森工集团以现金方式增资 26.2 亿元，增资后直接持有重整后森工集团 60%的股权，另支付 6.8 亿元收购八大林业局对债务人的关联债权类资产；
普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资，获得重整后森工集团40%的股权，其中长白山森工的债权对应的森工集团股份为 6.209%。同日，长白山森工向重整管理人支付了全部重整投资款 33亿元。
2023 年 12 月 8 日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，长白
山森工直接持有森工集团 60%股权；2023年 12月 10日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉 01 破 5 号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划
（2023 年 12 月 5 日版）》执行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。
五、收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，本次收购适用免于发出要约情形。
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 4
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 12
第四节 本次收购方式...... 14
第五节 本次收购的资金来源...... 17
第六节 免于发出要约的情况...... 18
第七节 后续计划...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
第十节 6 月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
第十一节 收购人的财务资料...... 29
第十二节 其他重大事项...... 34
第十三节 备查文件...... 35
收购人声明...... 36
财务顾问声明...... 37
律师声明...... 37
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书附表...... 39
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书中下列用语具有如下含义：
收购报告书/本报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
长白山森工/收购人/收购方 指 长白山森工集团有限公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
吉林省国资委/省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
吉盛公司 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
重整管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理
人
长春中院以（2020）吉01破5号之九民事裁定书裁定
本次重整/《重整计划》 指 批准的《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林
森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023
年 12 月 5 日版）》
长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成
后其将直接持有森工集团 60%的股权，成为森工集团
本次收购 指 的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人
吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉 30.93%股
份，对泉阳泉实施控制的行为
长白山森工集团有限公司、吉林省吉盛资产管理有限
《重整投资协议》 指 责任公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉
林森林工业集团财务有限责任公司、重整管理人的重
组投资协议
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本收购报告书签署日，长白山森工的基本情况如下：
公司名称 长白山森工集团有限公司
注册地址 延吉市长白山西路 99 号
法定代表人 崔光德
注册资本 110,220.68 万元人民币
统一社会信用代码 91222400244725286A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1995年 12月 20 日
营业期限 1995年 12月 20 日 至 无固定期限
一般项目：森林经营和管护；林业有害生物防治服务；企业总部管
理；自然生态系统保护管理；森林固碳服务；野生动物保护；野生
植物保护；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；木材加工；建
筑用木料及木材组件加工；人造板制造；家具制造；地板制造；日
用木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；木材收购；木材销售；人造板销售；地板销售；软木制品销
售；家具销售；木制容器销售；木炭、薪柴销售；林业产品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；牲畜销售；水
产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；保健食品
（预包装）销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）
购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；森林
改培；树木种植经营；坚果种植；中草药种植；林产品采集；非食
用林产品初加工；食用农产品初加工；农林牧渔业废弃物综合利
用；以自有资金从事投资活动；品牌管理；规划设计管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；露营
经营范围 地服务；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租
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