中信证券股份有限公司
关于吉林省吉盛资产管理有限公司免于发出要约
收购吉林泉阳泉股份有限公司的
2021年三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委 托，担任吉林省吉盛资产管理有限公司（以下简称“吉盛公司”或“收购人”） 免于发出要约间接取得吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“上 市公司”）控制权之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自吉盛公司公告收购报告书之
日起至收购完成后的 12 个月止（即自 2021 年 1 月 20 日至相关股权完成过户后
的 12 个月止）。
2021 年 10 月 27 日，泉阳泉披露了 2021 年三季度报告。通过日常沟通、定
期回访，结合泉阳泉上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持
续督导期（2021 年 1 月 20日至 2021 年 9月 30日）的持续督导意见。
一、本次交易股权的过户情况
（一）本次收购情况概述
2020 年 12 月 31 日，长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）以
（2020）吉 01 破 5 号之一民事裁定书裁定批准中国吉林森林工业集团有限公司（以下简称“森工集团”）、吉林森林工业集团财务有限公司（以下简称“财务公 司”）合并重整计划（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》安排，吉盛 公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团 60%的股权， 成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持 有的上市公司泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十二 条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一） 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。吉盛公司系由吉林省人民政府单独出资的国有独资公司，由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）履行出资人职责，与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，适用免于发出要约增持股份的情形。
2021 年 1 月 27日，吉盛公司与森工集团、财务公司及其合并重整案管理人
签署《重整投资协议》，共同确认：吉盛公司获得森工集团适格重整投资人的资格，吉盛公司重整投资方式为以现金认购森工集团股权以及购买关联债权类资产的方式进行；吉盛公司提供不超过 33 亿元的重整投资资金参与森工集团重整，并于《重整计划》经长春中院裁定之日起 1 个月内提供 7.7 亿元资金，经
长春中院裁定之日起 3 个月内提供 22.3 亿元资金，经长春中院裁定之日起 6 个
月内提供 3 亿元资金；在吉盛公司支付全部投资款后 30 日内，森工集团、财务公司及其合并重整案管理人配合人民法院、工商行政管理部门等司法、行政机关进行股权变更登记和公司章程变更登记。
（二）本次收购所履行的报告、公告义务情况
1、2021 年 1 月 7日，泉阳泉公告《关于间接控股股东权益变动的提示性公
告》（公告编号：临 2021-002），提示长春中院批准森工集团、财务公司合并重整计划引发的权益变动，即吉盛公司将持有重整后森工集团 60%的股权，成为森工集团控股股东。同日，泉阳泉公告吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》。
2、2021 年 1 月 15 日，泉阳泉公告吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳
泉股份有限公司收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
3、2021 年 1 月 20 日，泉阳泉公告《关于对收购报告书补充修订的公告》
（公告编号：临 2021-007）、吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳泉股份有限 公司收购报告书（更新后）》、《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告（更新后）》、《北京盈科（长春）律师事务所关 于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之法律意见书（更新后）》。
4、2021 年 2 月 2日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股子公司合并重整事
项的进展公告》（公告编号：临 2021-013），披露吉盛公司与森工集团、财务公
司及其合并重整案管理人于 2021 年 1 月 27 日签署《重整投资协议》，确定吉盛
公司的森工集团重整投资人资格，吉盛公司以现金认购股权及债权方式进行投 资。
5、2021 年 8 月 27日，泉阳泉收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司控股股东及参股公司重整相关事项的监 管工作函》（上证公函[2021]2697 号，简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》 要求泉阳泉及相关方核实并说明重整事项的实际进展，吉盛公司逾期未支付投 资款的具体原因，以及推进《重整计划》拟采取的具体措施和下一步的付款计
划。2021 年 9 月 4日，根据吉盛公司的复函，泉阳泉回复：
（1）关于重整事项的实际进展
本次重整所需并购资金由两部分构成，其中包括金融机构贷款及吉林省财 政配套资金。目前吉盛公司已与金融机构就贷款事项达成共识，同时正积极沟 通吉林省财政配套资金尽早到位。
（2）关于逾期未支付投资款的具体原因
重整投资金额较大，需寻求银行贷款、政府注资等多种方式加以解决。本 次重整所需并购资金尚未筹措到位，故未按期支付。与相关金融机构就筹措本 次重整所需并购资金付出的谈判时间较长，亦超出原有预期。
（3）下一步的工作安排
吉盛公司将继续筹措重整投资所需资金，积极与相关部门及金融机构就继 续推进重整计划保持密切沟通。截止该回复公告披露日，吉盛公司认为本次重
整能够在长春市中院裁定的重整计划的执行期限内（即 2021 年 12 月 31 日前）
完成。
泉阳泉亦于该回复公告中提示了吉盛公司逾期支付款项对推进重整计划和对上市公司的风险。
（三）本次收购的交付及过户情况
根据《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（更新后）》：吉盛公司应当自重整计划批准之日起 1 个月内向森工集团提供 7.7 亿元资金；自重整计划批准之日起 3 个月内向森工集团支付 22.3 亿元资金（其中包含收购八大林业局的债权转让价款），自重整计划批准之日起 6个月内向森工集团支付 3 亿元资金。
截至目前，吉盛公司尚未按照《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（更新后）》的披露及上述《重整投资协议》的约定支付投资款。本次收购所涉及的森工集团股权变更登记和公司章程变更登记先决条件尚未满足。本次收购尚未完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，吉盛公司尚未按照《重整计划》所规定及《重整投资协议》所约定支付投资款，本次收购所涉及的森工集团股权变更登记和公司章程变更登记先决条件尚未满足，本次收购尚未完成。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，泉阳泉股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉盛公司及其关联方不存在损害上市公司泉阳泉利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》，吉盛公司为维护泉阳泉独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，吉盛公司不存在违背上述公开承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，吉盛公司未对泉阳泉主营业务进行改变或做出重大调整。吉盛公司按照有利于泉阳泉可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持泉阳泉生产经营活动的正常进行。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，吉盛公司未对泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有实施其他使泉阳泉购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员及员工聘用计划的变更计划
经核查，本持续督导期内，吉盛公司未改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员的组成，没有对泉阳泉现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经核查，本持续督导期内，吉盛公司没有对泉阳泉章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
（五）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
经核查，本持续督导期内，吉盛公司没有对泉阳泉分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，经核查，本持续督导期内，吉盛公司作为收购人所履行的后续计划落实情况与收购报告书第七节“后续计划”部分披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，未发现泉阳泉存在为收购人吉盛公司或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、财务顾问持续督导意见
综上所述，截至本持续督导意见出具日，本次收购尚未完成；经核查，本
持续督导期内，泉阳泉按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所股票 上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的 情形；吉盛公司及其关联方不存在接受泉阳泉违规担保或者借款等损害上市公 司利益的情形；吉盛公司不存在与其收购报告书第七节“后续计划”部分已承 诺及公告内容相违背的情形。
本财务顾问将继续督促收购人吉盛公司尽快履行《重整计划》所规定及《重整投资协议》所约定的各项义务，办理相关股权过户手续，并依法履行报告 和公告义务。
（以下无正文）
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