证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2012—038
吉林森林工业股份有限公司关于转让
连州吉森木业有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让连州吉森木业
有限责任公司股权的公告》，公司董事会就该议案进行表决时，
董事会 11 名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤
春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他 4 名非关联
董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和
何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、股权转让概述
1、公司全资子公司连州吉森木业有限公司（以下简称“连
州木业”）总股本 5,000 万元。经公司与吉林省红石林业局（以
下简称“红石林业局”）协商，向红石林业局转让公司持有的连
州木业全部股权。
2、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限
责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交公司 2012 年第四次临时股东大会审
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议通过，关联股东应回避表决。
二、股权受让方介绍
红石林业局是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省桦
甸市红石镇，法定代表人为刘波，注册资本为 7,767 万元，经营
范围是木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、
暖气、自来水供应及销售。截止 2011 年 12 月 31 日，红石林业
局总资产 62,214.14 万元，2011 年度实现净利润 2,798.78 万元。
三、股权转让具体情况
经与红石林业局协商，公司拟将持有的连州木业 100%的股
权转让给红石林业局；红石林业局同意接受公司上述转让的股
权；本次股权转让完成后，红石林业局即成为连州木业的股东，
享受相应的股东权利并承担义务；公司不再享受相应的股东权利
和承担义务。
四、本次股权转让标的的审计情况
利安达会计师事务所有限责任公司对连州木业 2012 年 1—
—10 月份的财务报表出具了利安达审字【2012】第 1402 号审计
报告，截止至 2012 年 10 月 31 日，连州木业的总资产为
95,920,973.00 元,净资产为 27,291,041.65 元。
五、本次股权转让的定价依据
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博
评报字［2012］第 E-1017 号资产评估报告书，连州木业截止 2012
年 10 月 31 日,经评估后的净资产为 121,856,304.25 元。
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经公司与红石林业局协商，确定以上述经评估的净资产为依
据，本次股权转让价格为人民币 121,856,304.25 元。
六、转让价款的支付
１、红石林业局同意以现金形式分两次支付公司所转让的股
权价款。首批股权转让款 65,000,000.00 元，于本合同生效后
10 日内支付；剩余股权转让价款 56,856,304.25 元，待工商登
记变更等相关手续办理完毕后 10 日内再行支付。
2、首笔价款支付后 5 日内，双方委托连州木业办理股权变
更登记手续并领取新的营业执照。
七、本次股权转让对公司的影响
本次转让最大限度地体现升值潜力，充分发挥公司的投资效
益，也为公司后续筹建新项目积累必要的投入资金，符合公司发
展战略，有利于强化公司在华南地区人造板生产布局，另寻新址
筹建新厂，扩大生产规模，增强企业发展实力，符合公司发展战
略。
本次股权转让遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序
符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认
可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对
《关于转让连州吉森木业有限公司股权的议案》进行表决时，公
司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海
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证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易有利于公
司整体规划华南市场产业布局，另寻新址筹建新厂，扩大生产规
模，增强企业实力，符合公司发展战略。不会损害公司及其股东，
特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次股权转让需经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通
过。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
八、备查文件
1、《连州吉森木业有限公司股权转让协议》；
2、《资产评估报告书》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年十一月十六日
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