证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2012—026
吉林森林工业股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让大连吉森置业
有限责任公司股权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，
董事会 11 名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤
春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他 4 名非关联
董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和
何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于目前国家对房地产行业的宏观调控政策持续进行，
房地产业的未来发展具有很大的不确定性。为了规避经营风险，
集中精力发展主业，公司经研究决定拟通过转让大连吉森置业有
限责任公司（以下简称“吉森置业”）股权的方式从房地产业中
退出。为此公司拟与吉森置业、大连建隆置业有限公司（以下简
称“建隆置业”）、大连万科置业有限公司（以下简称“万科置业”）
和中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）
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依据国家有关法律、法规的规定，就有关公司对吉森置业有关权
益转让的相关事宜，签订《变更及补充协议书》，公司拟将持有
的吉森置业 39%的股权转让给森工集团；转让后，森工集团代替
公司成为吉森置业 39%股权的股东。
2、由于森工集团是公司的控股股东，因此本次交易构成关
联交易。
3、公司董事会授权总经理具体办理本次股权转让的相关
事宜，包括但不限于签订《变更及补充协议书》、工商登记变
更手续等事宜。
二、关联方介绍
（一）吉森置业
名称：大连吉森置业有限责任公司
注册资本：壹亿元
法定代表人：单小海
注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委
会办公楼一层 105 室
经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指
导目录中的限制类项目）；建筑材料销售
股东持股情况：大连万科置业有限公司持股 55%，吉林森林
工业股份有限公司持股 45%
经营情况：由于公司房地产开发项目尚处于前期准备阶段，
因此项目未产生收入，仅发生一些前期费用。
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（二）森工集团
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街 4036 号
注册资本：50,554 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 2 日
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养
殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、
林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、
农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护
用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际
招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及
服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；
汽车租赁。
股东情况：森工集团实际控制人为吉林省国有资产监督管理
委员会，持有森工集团 65%的股权。
经营情况：目前森工集团经营正常
三、关联交易情况
（一）公司拟将持有的吉森置业 39%的股权转让给森工集团；
转让后，森工集团代替公司成为吉森置业 39%股权的股东。
（二）本次转让权益的界点日期确定为 2012 年 8 月 25 日。
（三）建隆置业和万科置业保证：在界点日期之前向公司结
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清全部应付的委托贷款利息；界点日期之后按照约定向森工集团
偿还委托贷款利息。
（四）公司持有吉森置业 39%股权通过股权转让的方式转让
给森工集团，转让对价款为 3,900 万元。万科置业拟放弃该部分
股权的优先购买权。
（五）关于本次转让权益所涉及的股权转让的工商登记变更
手续由吉森置业负责办理；关于本次转让权益所涉及的委托贷款
抵押登记及延期手续由建隆置业负责办理。
四、关联交易的定价依据
因该公司房地产开发目前处于前期准备阶段,因此本次股权
转让的定价依据是以公司初始投资 4,500 万元基础，经合同各方
协商以原投资额每股 1 元进行转让。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易可以有效地规避公司经营风险，集中精力发展
主业。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序
符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认
可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对
《关于大连吉森置业有限责任公司股权转让的议案》进行表决
时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
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上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易可
以有效地规避公司经营风险，集中精力发展主业，不会损害公司
及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、《变更及补充协议书（草案）》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
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