证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2012—025
吉林森林工业股份有限公司
关于债权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让大连吉森臵业
有限责任公司债权的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，
董事会 11 名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤
春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他 4 名非关联
董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和
何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、鉴于 2010 年 9 月 26 日公司与大连吉森臵业有限责任公
司（以下简称"吉森臵业"）、吉林森工集团财务有限责任公司（以
下简称"财务公司"）签署了吉森财委贷[2010]0002 号《委托贷
款合同》，公司委托财务公司贷款肆亿元给吉森臵业，用于其参
与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发，委托贷款期限为
一年，自 2010 年 9 月 26 日起至 2011 年 9 月 25 日止。该委托贷
款到期后，原委托贷款合同各方签署了《委托贷款、抵押合同展
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期协议》，展期金额为原委托贷款金额即人民币肆亿元整，展期
11 个月（自 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 8 月 25 日），年利率为
18%。
2、又鉴于 2011 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第九次会
议审议通过了《关于同意大连吉森臵业有限责任公司转让股权的
议案》，公司公告刊登于 2011 年 12 月 20 日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站。
①大连建隆臵业有限公司（以下简称“建隆臵业”）已于 2011
年 12 月将其持有的吉森臵业 55%股权转让给万科臵业。
②吉森臵业已于 2011 年 12 月修改《公司章程》并改组了董
事会和监事会，公司委派董事、监事各 1 人。
③吉森臵业于 2012 年 6 月 1 日向公司偿还委托贷款本金
10,000 万元，于 2012 年 7 月 2 日向公司偿还委托贷款本金 22,000
万元。
本次委托贷款余额为 8,000 万元。
3、公司与建隆臵业、财务公司、吉森臵业和中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）经协商，就该
委托贷款本金余额 8,000 万元的转让事宜，签订了《委托贷款及
抵押合同的变更、补充协议书》，委托人由公司变更为森工集团，
公司的相关权利义务由森工集团承接。
4、由于森工集团是公司的控股股东，财务公司是公司控股
股东的控股子公司，同时也是本公司的参股公司，是公司关联方，
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因此本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易须提交公司 2012 年第二次临时股东大会审
议通过，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）吉森臵业
名称：大连吉森臵业有限责任公司
注册资本：壹亿元
法定代表人：单小海
注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委
会办公楼一层 105 室
经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指
导目录中的限制类项目）；建筑材料销售
股东持股情况：大连万科臵业有限公司持股 55%，吉林森林
工业股份有限公司持股 45%
经营情况：由于公司房地产开发项目尚处于前期准备阶段，
因此项目未产生收入，仅发生一些前期费用。
（二）森工集团
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街 4036 号
注册资本：50,554 万元人民币
成立日期：1994 年 3 月 2 日
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经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养
殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、
林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、
农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护
用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际
招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及
服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；
汽车租赁。
股东情况：森工集团实际控制人为吉林省国有资产监督管理
委员会，持有森工集团 65%的股权。
经营情况：目前森工集团经营正常
（三）财务公司
名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司
注册资本：30400 万元
法定代表人：李建伟
注册地址：吉林省长春市延安大街 1399 号
经营范围：1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；2）协助成员单位实现交易款项的收
付；3）经批准的保险代理业务；4）对成员单位提供担保；5）
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6）对成员单位办理
票据承兑和贴现；7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；8）吸收成员单位的存款；9）对成员单
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位办理贷款及融资租赁；10）从事同业拆借；11）对金融机构的
股权投资、12）有价证券投资。
股东情况：森工集团持有 67.11%的股权,吉林森工股份公司
持有 32.89%的股权。
经营情况：截止 2012 年 6 月 30 日，财务公司实现净利润
2,964.73 万元
三、关联交易情况
（一）2010 年 8 月 25 日签订的吉森财委贷[2010]0002 号《委
托贷款合同》以及《抵押合同》、2011 年 8 月 29 日签订的吉森
财委贷展字［2011］第 1 号《委托贷款抵押合同展期协议》中的
委托人由公司变更为森工集团，公司的相关权利义务由森工集团
承接；
（二）上述委托贷款剩余本金 8,000 万元偿还期限延至 2013
年 8 月 25 日；
（三）建隆臵业同意继续以原抵押物为森工集团作为委托人
的 8,000 万元委托贷款本息等提供抵押，押抵期限延至 2013 年
9 月 30 日。
四、关联交易的定价依据
本次债权转让的定价依据按原委托贷款合同约定的余额
8,000 万元，并经合同各方协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易可以缓解公司资金紧张状况，集中精力发展主
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业。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序
符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认
可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对
《关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案》进行表决
时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易可
以缓解公司资金紧张状况，集中精力发展主业，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年八月十九日
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