证券代码：600189 股票简称：吉林森工 编号：临2003-018
吉林森林工业股份有限公司资产购买暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月20日,吉林森林工业股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂本公司
＂)与中国吉林森林工业(集团)总公司(以下简称＂森工集团＂)、吉林省三岔子
林业局(以下简称＂三岔子局＂)和吉林森工集团松江河林业有限公司(以下简称
＂松江河公司＂)签订了《股权收购协议》。根据协议,本公司拟用人民币17,58
5.33万元,收购吉林森林工业集团金桥木业有限公司(以下简称＂金桥木业＂)90
%的股权。其中,以人民币10,863.83万元收购森工集团所持金桥木业55.6%股权,
以人民币5,295.14万元收购三岔子局所持金桥木业27.1%股权,以人民币1,426.3
6万元收购松江河公司所持金桥木业7.3%股权。上述交易价格依据北京龙源智博
资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2003］第1026号资产评估报告书
所载明的金桥木业截止2003年9月30日经评估后的净资产19,539.26万元,以及本
公司所收购金桥木业的股权比例进行计算。
鉴于森工集团系本公司控股股东,三岔子局和松江河公司系森工集团的全资
子公司,与本公司存在关联关系,因此该收购事项属于关联交易。
本公司第二届董事会第十四次会议于2003年11月25日对上述关联交易进行了
讨论,表决时因公司董事会成员除独立董事外全部为控股股东派出的代表,如果回
避表决,则参与表决的董事人数低于《公司法》、《公司章程》有效表决的规定
,因此关联董事无法回避表决。公司独立董事就本收购事项发表了独立意见。会
议一致通过了该项议案。
此项关联交易须经公司2003年第二次临时股东大会的批准后方可实施,届时
关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、森工集团成立于1994年3月,注册地址为长春市人民大街4036号,注册资本
60,666万元,法定代表人宋文和先生,是吉林省省属国有独资企业。主要经营：森
林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口
贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业等。截止2002年12月3
1日,森工集团总资产518,423万元,净资产为232,766万元,2002年度实现主营业务
收入232,598万元,实现净利润为5,308万元。(以上数据业经审计)。
2、三岔子局成立于1947年,是森工集团的全资子公司,注册地址为吉林省白
山市江源县三岔子镇,注册资本为5,800万元,法定代表人为刘力先生,主要经营：
森林经营、木材生产加工、锯材、木制品等。截止2002年12月31日,总资产为30
,744万元,净资产为7,288万元,2002年度实现主营业务收入18,223万元,实现净利
润1,004万元。(以上数据业经审计)
3、松江河公司成立于1958年,是森工集团的全资子公司,注册地址为吉林省
白山市抚松县松江河镇白山街,注册资本为17,637万元,法定代表人为纪连营先生
,主要经营：种苗、原木、木制品等。截止2002年12月31日,总资产为47,970万元
,净资产为15,993万元,2002年度实现主营业务收入23,209万元,实现净利润960万
元。(以上数据业经审计)
三、关联交易标的基本情况
金桥木业组建于2002年,森工集团和其全资企业三岔子局、松江河公司为了
调整产业结构,优化资源配置,实现实木复合地板规模化、专业化生产经营,提高
市场竞争力而组建的集团化生产经营企业。该公司注册资本20,471.55万元,股权
结构为：森工集团占总股本的55.6%,三岔子局占总股本的32.1%,松江河公司占总
股本的12.3%。该公司现有分公司三户、控股子公司二户,生产能力为年产实木复
合地板160万平方米。
根据吉林远大会计师事务有限公司出具的吉远会师审字〖2003〗第055号审
计报告,截止2002年12月31日,该公司资产总额32,929.07万元,负债总额12,880.
70万元,净资产18,699.07万元。2002年实现净利润156.93万元。利安达信隆会计
师事务所有限责任公司在对该公司2003年1-9月财务报表进行审计时,追溯调整了
该公司2003年以前的未分配利润。调整后该公司2003年期初未分配利润为-2,13
7.29万元。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字〖200
3〗第A-1247号审计报告,截止2003年9月30日,该公司资产总额36,206.26万元,负
债总额15,487.49万元,净资产18,697.70万元。2003年1-9月经审计的净利润283
.18万元。
该公司的营业范围为：实木复合地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家具
、各类木制品、胶料、漆料、机械修理、设备安装、地板及木制品、木材加工剩
余物、木截头,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或
禁止出口的商品除外),经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外
)；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。
四、关联交易合同的主要内容、定价政策和付款方式
1、签约方、日期、地点、生效时间：本公司与森工集团、三岔子局和松江
河公司于2003年11月20日在吉林省长春市签署了《股权收购协议》,该协议自四
方签署时生效,经公司2003年第二次临时股东大会通过后具体实施。
2、交易标的：本次股权收购的标的为金桥木业90%的股权,经与森工集团、
三岔子局和松江河公司协商,拟定分别收购森工集团、三岔子局和松江河公司持
有的金桥木业55.6%、27.1%和7.3%的股份。收购完成后,公司拥有其90%的股份,
三岔子局和松江河公司各拥有其5%的股份。
3、定价政策：依据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估事务所出具
的龙源智博评报字［2003］第1026号资产评估报告书所载明的经评估后的净资产
19,539.26万元为依据,按照转让方所持金桥木业股权比例核定转让价格。具体为
：公司支付森工集团股权转让款10,863.83万元,支付三岔子局股权转让款5,295
.14万元,支付松江河公司股权转让款为1,426.36万元。
4、付款方式：本公司2003年第二次临时股东大会审议通过本股权收购议案
后十五日内以现金方式支付。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
1、符合公司发展战略,有利于进一步做大做强人造板和装饰装潢材料产业。
公司经营产品定位在绿色人造板和装饰装潢材料,并将沿着这条产业链向前发展
。金桥地板属于装饰装潢材料范畴,收购该股权有利于扩大公司经营规模。公司
现有年产300万平方米强化地板的生产能力,收购金桥木业后,可使公司新增160万
平方米的实木复合地板生产能力。有利于公司长远发展和做大做强主业,进一步
拓宽经营领域,提高核心竞争力,成为国内规模较大的地板生产企业。
2、有利于市场资源整合,开拓国际、国内两个市场。公司现有覆盖全国的比
较健全和完善的产品销售网络和营销体系,现有的强化地板产品主要销售国内市
场,在国内市场已有一定的知名度。金桥地板属于实木复合系列,该产品品质优良
、绿色环保无污染,深受用户青睐,产品85%出口,销往德国、英国、美国、加拿大
、比利时、爱尔兰、荷兰、西班牙等十几个国家和地区,有一定的市场知名度,具
有明显的品牌优势和发展潜力。收购金桥木业后,可以通过市场资源整合,实现营
销网络共享,扩大销售市场,降低成本费用。同时可以充分利用金桥木业在国外特
别是欧洲市场的品牌优势,积极开拓国外市场,降低市场开发成本,扩大产品销售
领域,增加产品销售数量,创造更好的经济效益。
3、有利于优化资源配置,科学合理开发和利用森林资源。目前,公司主营业
务包括原木采伐与销售、人造板生产与销售。其中原木深加工所占比例较小,发
展潜力巨大。发展实木复合地板可以充分利用公司的原木产品,提高产品附加值
。公司现有的人造板产品,生产原料主要是＂三剩物＂,与发展实木复合地板不存
在原料竞争问题。随着工业原料林的大面积建成和逐步进入轮伐期,将原料林木
中芯板原料供给生产实木复合地板,＂三剩物＂资源提供给生产人造板,可以大大
提高资源利用率。
4、有利于发挥品牌优势,进一步壮大装饰装潢材料主业。＂金桥牌＂实木复
合地板的生产线全套从德国、意大利引进,是当前国际同期水平的顶尖设备；采
用德国生产工艺技术,执行欧洲标准,生产地板所用的漆料全部从德国和瑞典进口
。现有8个系列、320个品种,是国内地板企业中品种最多、最齐全的企业。金桥
地板通过了ISO9000质量体系和中国环境标志产品认证。曾获得99中国国际博览
会名牌产品金奖、吉林省优秀新产品、吉林省名牌产品、中国名优产品、国际名
牌博览会消费者满意产品称号。金桥木业还被中国林产工业协会地板委员会授予
＂副理事长单位＂,2002年被中国林产工业协会地板委员会评为＂中国地板行业
售后服务优秀企业＂。收购金桥木业后,本公司可以利用＂金桥＂和＂吉林森工
＂双重品牌,尽快占领国内市场,进一步做大装饰装潢材料产业。
5、有利于发挥整体优势,进一步创造良好效益。收购金桥木业后,可以对现
有的机构、人才、设备、资产、资金等进行调剂和配置,有效利用资源,最大限度
地发挥潜能。还可以对整合后的地板产业进行科学布局和技术改造,提高地板产
品的生产能力,实现规模效益。据吉林省林业勘察设计院出具的项目可行性研究
报告测算,收购金桥木业后第一年可实现税后利润1,030.93万元,第二年后年可实
现税后利润1,338.34万元。
公司董事会认为该关联交易可以进一步提高公司装饰装潢材料的生产能力,
扩大产品品种,交易价格根据评估结果确认,对公司业务发展有利,是切实可行的
、有利于全体股东。
六、独立董事意见
公司三名独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,符合
公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,由于公
司董事会成员除独立董事外全部为控股股东派出的代表,如果回避表决,则参与表
决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定；因此无法回
避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。本次关联交易须经过公司2003年第二次临时股东大会审议通过后方可实
施,在股东大会进行表决时,关联股东应该回避表决。
七、有关事项
1、森工集团承诺：股份公司收购金桥木业90%股权完成后,集团公司将不再
开展与金桥木业相同或相似的业务。
2、因金桥木业生产所需部分木质原材料需从森工集团或其子公司购买,为此
,森工集团承诺：本次交易完成后,森工集团与金桥木业所发生的关联交易将按照
市场公允价格定价,不损害金桥木业股东利益。
3、本次收购行为已经吉林省财政厅吉财管〖2003〗2101号文批复。
八、备查文件
1、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业(集团)总公司、吉林省
三岔子林业局和吉林森工集团松江河林业有限公司签订的《股权收购协议》；
