600188 沪市 兖矿能源

股票代码：600188                    股票简称：兖矿能源
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      兖矿能源集团股份有限公司

    2021 年 A 股限制性股票激励计划

    相关事项的调整及授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  2022 年 1 月


                        目 录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见......7
 （一）本次 A股限制性股票激励计划授权与批准 ......7
 （二）激励计划相关事项的调整......8
 （三）权益授予条件成就情况的说明......9
 （四）权益授予的具体情况......10
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （六）结论性意见......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
兖矿能源、本公司、 指  兖矿能源集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指  2021 年 A股限制性股票激励计划

本独立财务顾问    指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                      工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
                      全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                      于担保或偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

股本总额          指  指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                      发分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》 指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                      知》（国资发分配[2008]171 号）

《公司章程》      指  《兖矿能源集团股份有限公司章程》

山能集团          指  山东能源集团有限公司


国资委            指  山东省国有资产监督管理委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

证券登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                指  人民币元


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖矿能源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次 A 股限制性股票激励计划对兖矿能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖矿能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次 A股限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次 A 股限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次 A股限制性股票激励计划授权与批准

    1、2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了同意意见。

    2、2021 年 12 月 1 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。

    3、为更好地发挥股权激励作用，公司根据行业市场的变化及预期，对公司
《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的公司层面业绩考核指标进行修订。修订后的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》已经公
司于 2021 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十
二次会议审议通过。公司独立董事对修订业绩考核指标事项发表了同意意见。
    4、2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示了本激励
计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能
源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。

  6、2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年
度第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议批准了《关于公司<2021 年 A 股限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

    7、2022 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事
会第十三次会议，审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了同意意见。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，兖矿能源激励计划相关事项的调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年 A股限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）激励计划相关事项的调整

  本激励计划中：11 名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的限制性股票；1 名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的限制性股票 64 万股。另外，为强化激励效果，确保公司考核业绩达标，根据有关规定并结合市场案例，公司拟修改相关回购条款。根据公司 2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次 A股及 H股类别股东大会的相关授权，公司董事会对激励对象人数、授予限制性股票数量、相关回购条款进行调整。

  本激励计划授予的激励对象由 1,268 人调整为 1,256 人，调整后的激励对象
均为公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第一次 A 股类别及 H 股类
别股东大会审议批准的公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要确定的人员，拟授予的限制性股票数量由 6,298 万股调整为6,234 万股。相关回购条款调整为：未满足设定的权益解锁业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达标、辞职、个人原因被解除劳动关系等原因而导致的回购，以及公司终止实施股权激励计划的，回购价格不得高于授予价格与股票市价的较低者（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价，下同）。


    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兖矿能源相关事项的调整符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》以及公司《2021 年 A股限制性股票激励计划》的相关规定；相关事项调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师