公司简称：兖州煤业 证券代码：600188
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
兖州煤业股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、股权激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况 ......7
（二）授予的限制性股票数量 ......8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ......11
（六）本激励计划的其他内容 ......14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......17
（五）对本激励授予价格的核查意见 ......17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......17（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ......19（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......20
（十一）其他 ......20
（十二）其他应当说明的事项 ......21
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件 ......22
（二）咨询方式 ......22
一、释义
兖州煤业、本公司、 指 兖州煤业股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
本激励计划草案、本 指 兖州煤业股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
计划草案
本独立财务顾问 指 本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律法规 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 《兖州煤业股份有限公司章程》
山能集团 指 山东能源集团有限公司
国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖州煤业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兖州煤业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的主要内容
兖州煤业 2021 年 A 股限制性股票激励计划是由上市公司董事会下设的董事会薪酬
委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和兖州煤业的实际情况，对公司核心员工采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象为 1,268 人，具体包括：
1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作室或者有大国工匠、山能
工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、2020 年
管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先考虑。
a、b 二类骨干人员直接纳入激励范围，c 类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予时与公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。如果拟激励对象已经参与权属分、子公司中长期激励计划，则只能在本激励计划与权属分、子公司中长期激励计划中选择一个，且原则上应选择本激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
（万股） 的比例 的比例
肖耀猛 党委书记、董事、总经理 20 0.32% 0.004%
王若林 党委副书记、工会主席、 16 0.25% 0.003%
职工董事
宫志杰 副总经理 16 0.25% 0.003%
张延伟 副总经理 16 0.25% 0.003%
赵青春 董事、财务总监 16 0.25% 0.003%
张传昌 副总经理 16 0.25% 0.003%
田兆华 副总经理 16 0.25% 0.003%
刘 强 副总
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