兖矿能源集团股份有限公司
章程
（已经本公司 2021 年度第三次临时股东大会审议批准)
目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 2
第三章股份和注册资本...... 3
第四章减资和购回股份...... 6
第五章购买公司股份的财务资助 ...... 8
第六章股票和股东名册...... 9
第七章股东的权利和义务 ...... 13
第八章股东大会 ...... 17
第一节股东大会一般规定 ...... 17
第二节股东大会的召集 ...... 19
第三节股东大会提案及通知 ...... 21
第四节出席会议股东资格 ...... 23
第五节股东大会的召开 ...... 25
第六节股东大会表决和决议 ...... 27
第七节网络投票 ...... 33
第九章类别股东表决的特别程序 ...... 33
第十章董事会 ...... 36
第一节董事 ...... 36
第二节独立董事 ...... 37
第三节董事会 ...... 41
第十一章公司董事会秘书 ...... 48
第十二章公司总经理等高级管理人员 ...... 48
第十三章监事会 ...... 52
第十四章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务...... 54
第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计...... 61
第十六章会计师事务所的聘任 ...... 67
第十七章保险 ...... 69
第十八章劳动人事制度...... 69
第十九章党组织及工会组织 ...... 70
第二十章公司的合并与分立 ...... 71
第二十一章公司解散和清算 ...... 72
第二十二章公司章程的修订程序 ...... 75
第二十三章争议的解决...... 75
第二十四章附则 ...... 76
第一章 总则
第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《到境外上市公司章程必备条款》等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生
[1997]154 号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于 1997 年 9 月
25 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：91370000166122374N。公司的发起人为兖矿集团有限公司，后更名为山东能源集团有限公司。
第三条 公司中文注册名称为：兖矿能源集团股份有限公司。
公司英文注册名称为：Yankuang Energy Group Company Limited.
公司为兖矿能源集团母公司。
集团名称：兖矿能源集团。
第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号。
电话号码：0537-5383310
传真号码：0537-5383311
邮政编码：273500
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本章程自公司成立之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉另一位股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合公司发展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；货物进出口；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；矿物洗选加工；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为 486,000 万股。公司成立时向发起人发行 167,000 万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为 486,000 万股，其中，
A 股股东持有 296,000 万股，占公司股本总额的 60.91%；H 股股东持有
190,000 万股，占公司股本总额的 39.09%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 486,000 万元。公司的注册
资本应到市场监管部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 向特定或非特定投资人募集新股；
(二) 向现有股东配售新股；
(三) 向现有股东派送新股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
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