股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2020-015
兖州煤业股份有限公司
关于出售非煤贸易公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”
“公司”）全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤
国际”）向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资附属公司
兖矿电铝（香港）有限公司（“电铝香港公司”）出售其全资
子公司兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易公司”）和兖
煤国际（新加坡）有限公司（“兖煤新加坡公司”）100%股权
（“本次交易”）。兖矿集团是公司控股股东，于本公告披露
日直接和间接持有本公司约 53.79%股份，本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去 12 个月内发
生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史
关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议批准，无
需提交公司股东大会讨论审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第三十二次会议讨论审议，批准兖煤国际与电铝香港公司签署《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际（控
股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际（新加坡）有限公司股权购买协议》，兖煤国际分别以人民币 7,863.05 万元、人民币 7,204.07 万元出售兖煤国际贸易公司、兖煤新加坡公司 100%股权。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约 53.79%股份，电铝香港公司为兖矿集团全资附属公司；兖煤国际为本公司全资子公司。根据公司上市地监管规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与兖矿集团临时性关联交易金额累计人民
币 198,776.86 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 3.26%。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为电铝香港公司。
电铝香港公司成立于 2008 年 9 月，为兖矿集团全资附属公司，
注册资本 1,520 万美元，企业性质为有限责任公司，主要从事有色金属、机械设备、金属矿产等贸易业务，主要贸易商品为电解铜和电解镍。
截至 2018 年 12 月 31 日，电铝香港公司总资产人民币 70,165 万
元，净资产人民币-120,476 万元；2018 年度，营业收入人民币 31,768万元，净利润人民币-135,102 万元。
三、本次交易标的基本情况
（一）兖煤国际贸易有限公司
1.情况简介
兖煤国际贸易公司是兖煤国际全资子公司，于 2011 年 7 月在香
港注册成立，注册资本 100 万美元，主要从事煤炭、有色金属、矿石和油品等进出口贸易业务。兖煤国际贸易公司无对外投资，不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兖
煤国际贸易公司主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：
币种：人民币单位：万元
项 目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,318,534.05 2,285,091.38 1,818,685.47
利润总额 1,893.81 8,767.72 8,204.61
净利润 1,893.81 8,767.72 8,204.61
项 目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 225,566.93 222,613.21 194,167.58
负债总额 217,708.53 216,703.97 197,206.51
净资产 7,858.40 5,909.24 -3,038.93
2.交易价格确认方式
公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对兖煤国际贸易公司进行评估，并由其出具天兴评报字〔2020〕
第 0150 号评估报告。截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，兖煤国际
贸易公司评估价值为人民币 7,863.05 万元，评估增值人民币 4.66 万元，增值率为 0.06%。
（二）兖煤国际（新加坡）有限公司
1.情况简介
兖煤新加坡公司是兖煤国际全资子公司,于 2016 年在新加坡注
册成立，注册资本 1,000 万美元，主要从事油品等进出口贸易业务。兖煤新加坡公司无对外投资，不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兖煤新加坡公司主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：
币种：人民币单位：万元
项 目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,211,584.92 2,917,061.66 2,161,098.04
利润总额 285.96 110.80 5.63
净利润 277.71 106.49 5.63
项 目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 21,865.11 6,921.34 6,474.42
负债总额 14,662.48 21.47 10.41
净资产 7,202.63 6,899.87 6,464.01
2.交易价格确认方式
公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限 公司对新加坡公司进行评估，并由其出具天兴评报字〔2020〕第 0149
号评估报告。截至评估基准日 2019 年 7 月 31 日，新加坡公司评估价
值为人民币 7,204.07 万元，评估增值人民币 1.44 万元，增值率为
0.02%。
四、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：兖煤国际；
买方：电铝香港公司。
（二）交易标的
兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司 100%股权。
（三）交易价格
以资产评估价值合计人民币 15,067.12 万元为基础，根据审计评
估基准日至交割日（“过渡期间”）之间的损益进行调整。拟转让公 司过渡期间产生的损益由兖州煤业享有或承担。
在交割日后 60 日内，将完成以交割日为基准日对拟转让公司进
行的专项审计，出具交割审计报告，以确定拟转让公司在过渡期间的损益。根据交割审计报告确定的过渡期间损益金额增加或减少基础交易价格，以确定最终交易价格。
（四）交易价款支付
基础交易价款在交割日全部付至兖煤国际银行账户。交割审计报告出具之日起 5 个工作日内，双方应确定最终交易价款，并按照“多退少补”的原则结清交易价款。
（五）生效条件
1.双方完成协议签字盖章；
2.双方各自履行完毕内部审批程序；
3.评估报告经有权单位备案。
五、本次交易对公司的影响
相较于煤炭业务，非煤贸易业务毛利率较低，现金流贡献较少。本次交易有利于公司进一步聚焦煤炭主业，提升核心竞争力，且对公司利润总额的影响较小。
六、本次交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经2020年3 月27 日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准。
公司第七届董事会成员共 11 人，2 名关联董事回避表决，9 名非
关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本次交易提交董事会讨论审议前，公司 4 名独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见
如下：
1.公司董事会对《关于转让兖煤国际（控股）有限公司所持兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际（新加坡）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.向电铝香港公司转让兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司100%股权,有利于公司优化产业布局，进一步聚焦煤炭主业，提升核心竞争力；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司与兖矿集团及其附属公司于过去 12 个月内发生的临时性关联交易情况如下：
（一）经公司 2019 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第二十四次
会议讨论审议，批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）签署《股权转让协议》，以人民币 18,537.09 万元交易价格受让洲海公司所持上海东江房地产开发有限公司 100%股权。
（二）经公司 2019 年 8 月 30 日召开的第七届董事会第二十七次
会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》，兖州煤业与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿集团财务有限公司增加注册资本金人民币 15 亿元，其中，兖州煤业出资人民币 14.25 亿元，兖矿集团出资人民币0.75 亿元。
（三）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖
矿集团签署《股权转让协议》，以人民币 5,339.77 万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司 100%股权。
（四）经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第二十九次
会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》，公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币 1.62 元/股，公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币 3.24 亿元（其中人民币2.00 亿元作为上海中期增加的
查看PDF原文
