股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2023-055
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第
九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调
整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将调整 2021
年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格及回购数量的相关情况公告如下：
一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
1. 2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
3. 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示了本
激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖
矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
5. 2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年
度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6. 2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事
会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2022 年 2 月 24 日，公司完成了 2021 年 A 股限制性股票激励计划
授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8. 2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股进行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完毕，
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
二、限制性股票回购价格及回购数量调整的说明
1. 调整事由
公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完毕。其中：2021
年度派发现金股利人民币 2.00 元/股（含税）；2022 年度派发现金股利人民币 4.30 元/股（含税），另外每股派送红股 0.5 股。
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限
制性股票回购价格及数量进行相应调整。回购价格由 11.72 元/股调整为
3.6133 元/股，回购数量由 178 万股调整为 267 万股。
2. 限制性股票回购价格的调整方法
（1）派送红股
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经分红派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。公司 2021 年、2022 年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
2021 年度利润分派调整：
P1＝P0-V1=11.72-2.00=9.72 元
2022 年度利润分派调整：
P2=（P1-V2）/（1+n）=（9.72-4.30）/（1+0.5）=3.6133 元
3. 限制性股票回购数量的调整方法
（1）派送红股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2022 年度利润分派调整：
Q=Q0×（1+n）=178×（1+0.5）=267 万股；
综上，本次限制性股票回购价格为 3.6133 元/股，回购数量为 267
万股，本次拟用于回购的资金总额为约 1,007.56 万元(含同期银行存款利息)，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2021 年 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购数量的
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会本次对 2021 年 A 股限制性股票激励计划的限制性股票回
购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规。同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由 11.72 元/股调整为3.6133元/股，拟回购的限制性股票数量由178万股调整为267万股。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。
七、备查文件
1.《第九届董事会第二次会议决议》；
2.《第九届监事会第二次会议决议》；
3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4. 《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司 2021年 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；
5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
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