兖州煤业股份有限公司
关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”
“公司”）全资附属公司中垠融资租赁有限公司（“中垠融资
租赁”）收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资附属公
司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）所持有的上
海东江房地产开发有限公司（“东江公司”）100%股权（“本
次交易”）。兖矿集团是兖州煤业控股股东，于本公告披露日
直接和间接持有本公司51.81%股权，本次交易构成关联交易，
不构成重大资产重组。
与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内发
生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史
关联交易（日常关联交易除外）情况”。
本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议批准，无
需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十四次会议讨论审议，批准中垠融资租赁与洲海公司签署《股权转让协议》，中垠融资租赁出资18,537.09万元收购东江公司100%股权。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司51.81%股权，洲海公司为兖矿集团实际控制的企业；中垠融资租赁为本公司全资子公司。依据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与兖矿集团临时关联交易金额累计3，903.6万元，占公司2018年度经审计净资产的0.06%。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为洲海公司。
洲海公司成立于1993年5月，兖矿集团为其实际控制人，注册资本2,000万元，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人王军，主要从事房地产开发经营、室内装潢及上述相关业务的咨询服务、物业管理、停车场收费等业务，住所为上海市徐汇区宜山路333号。
洲海公司经审计的2018年度经营情况：营业收入58.06万元，利润总额-205.02万元；截至2018年12月31日洲海公司总资产为18,170.07万元，净资产为503.62万元，生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为东江公司100%股权。
东江公司成立于2002年8月19日，注册资本为800万元，法定代表人为付国权，住所为上海市青浦区泾镇明珠路303号。
东江公司经营范围包括：房地产开发经营、物业管理。
根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江房地产开发有限公司审计报告》（中兴财光华审会字〔2018〕第316030号），截至审计基准日2018
年3月31日，东江公司总资产账面价值51,779.46万元，总负债账面价值为61,247.95万元，股东全部权益账面价值-9,468.49万元。
（二）交易价格确认方式
本次交易价格，以具有证券、期货从业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购上海东江房地产开发有限公司的全部股权所涉及的上海东江房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字〔2018〕第SD1003号）所载明的评估结果为依据,确认东江公司100%股权的交易价格为18,537.09万元。
北京华信众合资产评估有限公司以2018年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对东江公司股权进行了评估。鉴于东江公司为房地产开发企业，资产基础法不能完全反映未来获得盈利能力，因此评估机构采用了收益法的评估结果，确认东江公司100%权益价值评估值为18,537.09万元，评估增值28,005.58万元，增值率295.78%。
评估增值的主要原因是：东江公司取得土地时间较早、成本较低，多年来上海市房地产租售市场价格水平有所上涨，预期收益现值大于历史投入成本，未来有较好的盈利空间。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体
洲海公司与中垠融资租赁。
（二）交易价格
本次交易价格以评估结果为依据，确认为18,537.09万元。
（三）交易价款支付
中垠融资租赁待完成股权转让工商登记变更后5个工作日内完成股权转让价款支付。
（四）生效条件
股权转让协议在以下条件达成之日起生效：
1.双方完成合同的签字盖章；
2.双方各自履行完毕内部审批程序。
（五）违约责任
1.若一方违反本协议，发生侵害对方权利的情况,应负责就该违约行为给对方造成的损失承担一切赔偿责任，违约责任按股权转让价款的百分之十计算。
2.本协议在执行期间如遇不可抗拒的因素所造成的损失，本次交易双方协商解决。
3.依据本协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，东江公司所开发房产（总建筑面积约34,400平方米）在满足公司自用外对外出租或销售，有利于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益。
（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）本次交易完成后，东江公司成为中垠融资租赁全资子公司。东江公司无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次股权交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经2019年3月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议批准。
公司第七届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于收购上海东江房地产开发有限公司股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
2.公司以中垠融资租赁为投资主体，收购东江公司100%股权，可以加快推动区域产业一体化运营，充分发挥驻沪权属公司协同优势，优化完善上海区域产业结构，进一步提升公司经济效益；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构，交易价格以资产评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司与兖矿集团及其附属公司于过去12个月内发生的临时关联交易情况如下：
（一）经公司2018年7月30日召开的总经理办公会审议批准，公司以人民币1,259.80万元收购兖矿科技有限公司持有的兖煤蓝天清洁能源有限公司（“蓝天公司”）19%股权及山东融裕金谷创业投资有限公司持有的蓝天公司10%股权。
（二）经公司2018年7月30日召开的总经理办公会审议批准，
蓝天公司以人民币2,147.00万元收购兖矿科澳铝业有限公司土地使用权。
（三）经公司2018年8月13日召开的总经理办公会审议批准，公司以人民币496.80万元，将所持有的山东邹城建信村镇银行有限责任公司4.5%股权出售给山东创元物业管理服务有限公司。
（四）经公司2018年10月29日召开的总经理办公会审议批准，山东华聚能源股份有限公司以人民币1元，将所持有的兖矿国宏化工有限公司4.29%股权出售于兖矿集团。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2.北京华信众合资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购上海东江房地产开发有限公司的全部股权所涉及的上海东江房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字〔2018〕第SD1003号）。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年3月29日
