股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2019-013
兖州煤业股份有限公司
关于调整公司2018年A股股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
重要内容提示：
授予的激励对象人数：由502人调整为499人
授予的股票期权数量：授予的股票期权数量由4,668万份调整
为4,632万份
兖州煤业股份有限公司（“公司”）于2019年2月12日召开第七届董事会第二十三次会议,审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。根据2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《激励计划》”“本激励计划”）拟授予的激励对象名单及股票期权数量进行了调整（“本次调整”）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份
有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。
5.公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。
7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。
二、激励对象名单和授予股票期权数量的调整说明
公司《激励计划》中，有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的相关授权，董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，调整后的激励对象均为公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会审议批准的《关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》确定的人员，拟授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。
三、本次调整对公司的影响
本次对《激励计划》激励对象名单及拟授予股票期权数量进行调整，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对《激励计划》激励对象名单及拟授予股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事同意公司对拟授予激励对象名单及股票期权数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（“法律法规”），不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律
法规及本激励计划所规定的激励对象条件，作为本激励计划的对象合法、有效。
除本次调整外，公司本次授予的激励对象名单和股票期权数量与公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会所批准本激励计划中规定的激励对象名单和股票期权数量相符。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所对本激励计划调整相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《兖州煤业股份有限公司章程》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十三次会议决议；
2.第七届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年2月12日
