股票代码：600188 股票简称：兖州煤业
兖州煤业股份有限公司
2018年A股股票期权激励计划
兖州煤业股份有限公司
二〇一九年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”或“公司”）2018年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《兖州煤业股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予4,668万份股票期权，约占本激励计划公告时公司总股本491,201.60万股的0.95%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.64元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划的激励对象共计502人，包括：公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。
8、本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划所授出的股票期权的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。
9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授
权益数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34%
月内的最后一个交易日当日止
10、公司具备实施本激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬委员会全部由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）符合证券监管部门规定的其他条件。
11、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（1）授予业绩考核：以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业平均水平。
（2）行权业绩考核：
行权期 业绩考核条件
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2019年度净利润增长率不低于
第一个行权期 139%，且不低于同行业平均水平；
2、2019年度每股收益不低于1.20元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2020年度净利润增长率不低于
第二个行权期 149%，且不低于同行业平均水平；
2、2020年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2015年-2017年净利润均值为基数，2021年度净利润增长率不低于
第三个行权期 159%，且不低于同行业平均水平；
2、2021年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
14、公司承诺不为激励对象就本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、本计划经兖矿集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会（包括类别股东大会，下同）审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
16、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息窗口期内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
17、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义........................................................6
第二章实施激励计划的目的..........................................7
第三章 本激励计划的管理机构......................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ....................10
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ............12
第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.....................14
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件.........................15
第九章本计划股票期权的调整方法和程序.............................19
第十章股票期权会计处理...........................................21
第十一章 股票期权激励计划实施程序...............................23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...........................26
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...........................28
第十四章 其他重要事项...........................................31
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兖州煤业、本公司、公司 指 兖州煤业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
本激励计划草案、本计划草指 兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划（草案）案
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，
最长不超过60个月
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
