股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2010-017
兖州煤业股份有限公司收购内蒙古昊盛煤业有限公司股权公告
重要内容提示：
.. 交易内容：兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或
“公司”）拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华
谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）持有的内蒙古昊盛煤
业有限公司（以下简称“昊盛公司”或“标的公司”）15.51%股
权；另拟分别以人民币30.09 亿元和人民币16.18 亿元协议受让
鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司（以下简称“金诚泰”）、
山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“久泰科技”）持有
的昊盛公司23.08%和12.41%股权。收购完成后，兖州煤业将持
有昊盛公司51%的股权。
.. 本次交易不构成关联交易。
.. 本次交易已分别取得金诚泰董事会、久泰科技董事会、兖州煤业
第四届董事会第十五次会议审议通过，且昊盛公司相关股东同意
放弃优先购买权。
.. 本次交易需要获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“山东省国资委”）的核准。上海华谊持有的昊盛公司
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。2
15.51%的股权需要履行国有产权交易的公开挂牌出让程序。本次
交易能否成功进行，存在不确定性。
.. 《内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”）约定各方签署并履行该协议的最重要的前提是：
昊盛公司未来能够依法以自身名义取得石拉乌素井田的探矿权，
并以昊盛公司为项目主体或申请主体办理石拉乌素井田所需的一
切必要批准、许可或授权，包括但不限于探矿权证、项目批文、
采矿许可证等。
.. 本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，并提升公司
可持续发展能力和竞争力。
一、交易概述
为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回
报，兖州煤业于2010 年8 月20 日召开第四届董事会第十五次会议，
审议批准了《关于收购内蒙古昊盛煤业有限公司51%股权的议案》。
公司董事会成员共13 人，参加表决的董事人数符合法定比例，会议
的召开及表决合法有效。出席董事会会议的13 名董事一致同意形成
如下决议：
1、批准公司签署《股权转让协议》，以总交易代价人民币66.49
亿元收购昊盛公司51%股权。
2、批准公司按照《股权转让协议》约定的交易代价标准，参与
华谊公司所持昊盛公司15.51%股权在上海联合产权交易所的挂牌拍卖
程序。
3、授权陈长春董事、吴玉祥董事有权代表公司，采取任何对公
司利益及本次股权转让交易而言属必要、适当的处置，包括但不限于
对股权转让协议作出不构成重大改变的修订，签署昊盛公司合资协3
议、章程及本次交易相关的其他协议和法定文件，具体办理股权转让
所需的全部法定程序。
兖州煤业于2010 年9 月6 日签署了《股权转让协议》。依据
《股权转让协议》约定，兖州煤业拟参与受让在上海联合产权交易所
挂牌出让的上海华谊持有的昊盛公司15.51%股权；另拟分别以人民币
30.09 亿元和人民币16.18 亿元协议受让金诚泰和久泰科技持有的昊
盛公司23.08%和12.41%的股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛
公司51%的股权。本次交易不构成兖州煤业的关联交易。
本次交易需要获得山东省国资委的核准。上海华谊持有的昊盛公
司15.51%的股权需要履行国有产权出让的公开挂牌出让程序。因此本
次交易能否成功进行，存在不确定性。
二、交易各方当事人介绍
公司董事会对交易各方当事人及履约能力进行了必要的尽职调
查，其基本情况如下：
（一）交易对方情况介绍
1、上海华谊
住 所： 上海市化学工业区联合路100 号
注 册 号： 310000000050369
法定代表人： 金明达
注册资金： 人民币328108 万元
经济性质： 国有企业
成立日期： 2003 年11 月27 日
营业期限： 1997.1.23-不约定期限
经营方式： 投资，开发，生产，销售，咨询服务
经营范围： 授权范围内的国有资产经营与管理，实业投
资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事4
化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承
包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及
技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证
经营）
主要股东或实际
控制人：
上海市政府国有资产监督管理委员会
2、金诚泰
住 所： 乌审旗呼吉尔特乡
注 册 号： 152727000006583
法定代表人： 高雪峰
注册资本： 人民币4500 万元
实收资本： 人民币4500 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2005 年4 月29 日
营业期限： 2005.4.29-2025.4.28
经营范围： 甲醇及其衍生物化工产品的生产、储存运输、
销售；压力容器维修；住宿服务。（此照仅供
筹建使用，不得用于生产经营活动）（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获
许可不得生产经营）
主要股东或实际
控制人：
高雪峰
3、久泰科技
住 所： 山东省临沂市罗庄区罗八路中段
注 册 号： 370000400004646
法定代表人： 崔连信5
注册资本： 人民币50700 万元
实收资本 人民币50700 万元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2002 年12 月27 日
营业期限： 2002.12.27-2057.09.23
经营范围： 二甲醚、甲醇的生产、销售（国家有特殊规定的
商品除外，许可证产品凭许可证经营）
主要股东或实际
控制人：
New Energy Ltd.
神东天隆集团有限责任公司
兖州煤业与交易各方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系，交易各方与兖州煤业之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
标的公司其他股东只有鄂尔多斯市久泰满来煤业有限责任公司
（以下简称“久泰满来”），其基本情况如下：
住 所： 鄂尔多斯市伊金霍洛旗神东天隆集团工业园区3
号楼
注 册 号： 150000000009099
注册资本： 人民币3000 万元
实收资本 人民币3000 万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2009 年6 月8 日
经营范围： 煤矿机械销售。（法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，未获许可不得生产经营）6
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为昊盛公司51%的股权。
（二）基本情况
国家发展和改革委员会于2008 年2 月批准通过了内蒙古东胜煤
田呼吉尔特矿区的总体规划（发改能源[2008]504 号文）；2009 年11
月，内蒙古自治区主席办公会决定将位于该矿区内的石拉乌素井田煤
炭资源中的7.44 亿吨配置给金诚泰，5 亿吨配置给上海华谊，4 亿吨
配置给久泰满来。基于上述，金诚泰、上海华谊和久泰满来于2010
年3 月共同出资设立了昊盛公司，以共同开发石拉乌素井田，并通过
昊盛公司分别享有前述所配置给各方的合计16.44 亿吨煤资源（以下
简称 “煤资源额度”）。2010 年7 月，久泰满来向久泰科技转让标
的公司20.34%的股权及对应的煤资源额度。
截至目前，标的公司基本情况如下：
住所： 鄂尔多市伊金霍洛旗
注册号： 150000000009736
注册资本： 人民币1.5 亿元
实收资本： 人民币5000 万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2010 年3 月26 日
营业期限： 2010.3.26-2011.3.26
经营范围： 煤炭机械设备及配件销售。（法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不
得生产经营）7
兖州煤业受让昊盛公司51%股权后，昊盛公司股权结构变化如
下：
转让前 转让后
股东名称
持股比例 持股比例
金诚泰公司 45.25% 22.17%
华谊公司 30.41% 14.90%
久泰科技 20.34% 7.93%
久泰满来 4.00% 4.00%
兖州煤业 — 51.00%
总计 100.00% 100.00%
（二）根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务
所有限公司会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2010]第
06213 号《审计报告》，截至2010 年7 月31 日，昊盛公司资产总额
为人民币49,829,952.24 元，负债总额为人民币4,256.84 元。
（三）昊盛公司现有股东已书面放弃对交易标的的优先购买权。
（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、交易标的：昊盛公司51%的股权。
2、收购价款：如能成功竞得上海华谊挂牌拍卖的昊盛公司
15.51%股权，兖州煤业共应向各转让方支付股权转让价款合计人民币
66.49 亿元。
3、付款方式
（1）定金8
兖州煤业应向能够提供有效担保的转让方支付最高人民币2 亿元
定金。如果担保价值低于人民币2 亿元，则按实际担保价值支付等额
定金。
支付定金后，
