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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴
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本公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購兗州煤業股份有限公司證券的邀請或要約。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代碼: 1171)
主要交易 –
通過一項協議安排收購Felix Resources CompanyLimited
全部已發行股本及複牌
董事會欣然宣佈，於2009 年8 月13 日，本公司與Felix（一家根據澳大利亞法律成立的公司,
其股份於澳交所上市）簽訂有約束力的安排執行協議，據此，Felix 董事將向Felix 股東一致推
薦安排，以使本公司于達致或豁免先決條件後收購全部Felix 股份。本次交易的總安排對價約
為3,333 百萬澳元（相當於約21,538 百萬港元或約18,951 百萬人民幣）。
截至本公告日，Felix 擁有總共196,455,038 股已發行股份，倘執行本次交易，則將擁有
196,625,038 股已發行股份（假設170,000 份Felix 股票期權獲全部行使）。
本次交易的執行受限於安排執行協議中規定的先決條件的達致或豁免，該等先決條件包括但不
限於就本次交易獲得股東及澳大利亞聯邦法院的批准及本公告「先決條件」一段中所述的先決
條件。
本次交易如果進行，則預計將構成本公司一項主要交易，並須遵守香港上市規則第十四章有關
申報、公告及股東批准的規定。一份通函將於切實可行情況下儘快寄發予股東，通函載有（其
中包括）有關本次交易進一步資料的董事會函件及臨時股東大會通知。
本次交易或會成功及完成，取決於（其中包括）滿足先決條件。股東及潛在投資者于買賣
本公司股票時須審慎。
應本公司之要求，本公司H 股於2009 年8 月10 日（星期一）上午9:30 分（香港時間）起暫
停於香港聯交所買賣，唯待本公告之發佈。本公司已向香港聯交所提出申請自2009 年8 月14
日（星期五）上午9:30 分（香港時間）起恢復本公司H 股交易。
背景
董事會欣然宣佈，於2009 年8 月13 日，本公司與Felix（一家根據澳大利亞法律成立的公司,
其股份於澳交所上市）簽訂有約束力的安排執行協議，據此，Felix 董事將向Felix 股東一致推82925-v4\BEIDMS\HKGJZP 2
薦安排，以使本公司于達致或豁免先決條件後收購全部Felix 股份。
截至本公告日，Felix 擁有總共196,455,038 股已發行股份，倘執行本次交易，則將擁有
196,625,038 股已發行股份（假設170,000 份Felix 股票期權獲全部行使）。
以董事所知所信，並經過所有合理查詢，Felix 及其最終實益擁有人均是本公司及本公司關連
人士以外的獨立第三方。
安排執行協議
(A) 安排執行協議日期
2009 年8 月13 日
(B) 訂約方
(1) 本公司；及
(2) Felix
(C) 安排
按照安排,本公司將收購Felix股份。于安排完成時, 本公司(或其全資子公司)將收購所有
Felix股份，而Felix股東將有權獲得每股Felix股份16.95澳元的現金付款。
(D) 安排對價
本公司將於澳大利亞聯邦法院就安排發佈的指令生效之日起10個營業日內就每股Felix股份支
付現金16.95澳元 (相當於約港幣109.54元)。本次交易的總安排對價約為3,333百萬澳元（相
當於約21,538百萬港元或約18,951百萬人民幣）。
每股16.95澳元的安排對價體現了最近1個月經股利調整的成交量加權平均價格基礎上10.9%的
溢價。
本次交易將由本公司現有的現金資源和銀行借貸資助。本公司將從中國金融機構獲得足夠的融
資用以支付剩餘的安排對價。
(E) 指示時間表
受限於及時取得必要的批准，本公司預計本次交易將於2009年12月之前完成。
(F) 先決條件
根據安排執行協議，本次交易受限於達致或豁免一系列先決條件，包括但不限於以下先決條件
（除以下先決條件(xi)以外，所有先決條件必須于向澳大利亞聯邦法院申請法令以批准安排的
聆訊的第一天上午8點前的任何時間達致或豁免）：
(i) 外國投資的批准 – 本公司收購全部Felix股份获得澳大利亞財政部、外国投资审查委员
会等政府机构或其代理機構根據澳大利亞政府外國投資政策的批准；82925-v4\BEIDMS\HKGJZP 3
(ii) 中國監管機構批准 – 本公司就本次交易獲得中國法律項下的所有必要法律及監管批
准、同意及授權，包括但不限於中國國家發展和改革委員會、山东省人民政府國有資產
監督和管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國商務部及外汇管理部门的批准；
(iii) 股東批准 – 本公司就本次交易項下收購Felix股份的事項于臨時股東大會上獲得三分之
二以上股東的批准；
(iv) 融資 – 本公司訂立充足的財務安排以資助本次交易；
(v) 重大交易 – Felix及其任何子公司均沒有進行任何重大交易，Felix集團根據本次交易已
被要求進行的或Felix財務預算表已披露的重大交易除外；
(vi) 第三方同意 – Felix獲各有關方同意放棄其依據合資協議就本次交易所可能取得的全部
權利，包括有關Ashton煤礦項目及Minerva煤礦項目中的權利；
(vii) 剝離SA Coal – 從Felix集團中剝離SA Coal，在沒有任何相反協議的條件下，通過Felix
董事會宣佈以現幣分配SA Coal股利的方式生效；
(viii) 重大不利變化 – Felix集團沒有發生重大不利變化；
(ix) 獨立專家 – 將由Felix委任的獨立專家認為安排符合Felix股東的最佳利益；
(x) 不得分紅 – Felix及其任何關聯企業沒有作出或宣派任何每Felix股份高於1.00澳元的分紅
（不論以股息，減資或以其他方式，亦無論以現金或現幣），但以SA Coal配股方式分
配股利或向Felix分配股利或Felix集團成員間分配股利出外；
(xi) Felix股東批准 – Felix股東以必要的多數批准安排；
(xii) 澳大利亞法院批准 – 澳大利亞聯邦法院根據澳大利亞公司法例批准安排；及
(xiii) Felix 債務安排 – Felix收到就本次交易而言其根據債務安排應取得的所有必要的同意、
豁免及解除，或已經收到關於合理替代相關債務協議的充分擔保。
定約方同意採取一切合理努力以確保其各自負責的各項前提條件在切實可行情況下儘快達致，
並確保不會發生阻礙其各自負責的前提條件達致的事件。根據安排執行協議的規定，上述前提
條件的大部分可由一方或雙方豁免。
(G) Felix分紅
根據安排執行協議，Felix將向Felix股東支付(1)每Felix股份總計1.00澳元的現金股利，首批股利
預計於2009年10月30向Felix股東支付，且該等股利以Felix的現金儲備支付；及(2)Felix通過向
SA Coal進一步注入10.00百萬澳元支付每股0.05澳元的現幣股利。
(H) 執行
各定約方需根據安排執行協議中列明的時間表採取一切合理努力並利用所有必要資源以製作安
排說明並執行安排。
Felix已同意就安排委任一名獨立專家，並在正常過程中開展業務及營運，其經營模式也與其之
前的模式基本一致。82925-v4\BEIDMS\HKGJZP 4
安排執行協議同時包含了特定條款以處理現行Felix股權參與計畫項下期權的發行及現存期權的
行使或取消。
(I) Felix董事會推薦
Felix已同意盡其合理努力以確保每位董事維持他們對本次交易的推薦，唯受限於：
(i) 獨立專家認定安排對目標公司股東來說實現了利益最大化；及
(ii) 沒有優勝提案。
優勝提案提案概括來說，指來自第三方的公開宣佈的善意競爭提案，而Felix董事會按其受託人
義務認為可予估值及完成及較安排對Felix股東更為有利。
(J) 分手費
雙方同意在以下情形發生時向對方支付33.30百万澳元 (相當於約215.15百万港元)（“分手
費”）：
(i) 以下情形下，Felix將向本公司支付分手費：
(a) 直至安排執行（或終止）期間內，任何Felix董事未就彼等認為本次交易乃符合Felix股
東的最佳利益作出聲明，或公開改變或撤回該等推薦，或者多數Felix董事會成員推薦
了一項競爭性提案；
(b) 於排他期屆滿前公佈或作出競爭提案，及於安排執行協議日期的首個周年日之前的任何
時間完成競爭提案，且由此使得第三方收購Felix股份中至少20%的相關權益（在澳大利
亞公司法例定義）及∕或經濟利益；
(c) 由於Felix重大違約或違反排他性義務（如以下(K)分段所述），而由本公司終止安排執
行協議；和
(ii) 如果Felix由於本公司的重大違約或未能取得支付交易對價的融資，而由Felix終止安排
執行協議，則本公司將向Felix支付分手費。
(K) 排他性
Felix同意於安排執行（或終止）前，遵循如下排他性安排：
(i)（不尋求出售的限制）Felix將不會推銷或鼓勵任何競爭性提案；
(ii)（不談判的限制）Felix將不會與任何第三方就競爭性提案進行談判或討論；和
(ii)（無盡職調查）Felix將不會為使得第三方能作出競爭性提案之目的而提供任何盡職調查資
訊。
“不談判”和“無盡職調查”限制不適用於非因違反安排執行協議而引致的競爭性提案，而
Felix董事會依據其受託義務或法定義務確定，該競爭性提案構成一項優勝提案。82925-v4\BEIDMS\HKGJZP 5
(L) 终止
安排執行協議規定了以下終止權利：
(i) 在以下情況，任何一方可終止：
(a) 呈遞給安排會議的安排決議沒有被必要多數的Felix股東所批准；
(b) 安排未能在2010年3月31日（或本公司和Felix同意的任何其他日期）生效；
