兖州煤业股份有限公司股东通函
兖州煤业股份有限公司须予披露及关联交易
购入济宁三号煤矿及建议发行最高达10000万股A股
财务顾问 洛希尔国际投资银行
独立财务顾问 里昂证券资本市场有限公司
一、释义
二、董事会函件
三、独立董事委员会函件
四、独立财务顾问函件
一、释义
在本通函中,除文义另有所指外,下列词语具以下涵义:
“A股”指本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资股;
“A股发行”指本公司建议发行最多10000万股新A股(若行使超额配售权,可再发行1500万股新A股);
“收购事项”指本公司向母公司收购济宁三号煤矿;
“收购协议”指本公司与母公司就收购事项所订立之收购协议;
“BarlowJonker”指BarlowJonkerPty.Ltd;
“董事会”指本公司之董事会;
“里昂证券”指里昂证券资本市场有限公司;
“选煤厂”指济宁三号煤矿之选煤厂,现正由母公司建设中;
“商业运行”指选煤厂获独立董事委员会确认能够达至每年500万吨选煤能力之时;
“本公司”指兖州煤业股份有限公司,为在中国注册成立之股份有限公司;
“交割”指完成收购事项之交割;
“交割日”指完成交割之日期;
“递延付款”指购买价之第三及第四次付款及济宁三号煤矿采矿权之未来分期付款;
“德勤”指中国执业会计师行沪江德勤会计师事务所(中国注册会计师);
“董事”指本公司之董事;
“合格股东”指于上海证券交易所开设股东帐户之A股持有人;
“每股盈利预测”指将载于A股发行的招股说明书,由德勤审阅的本公司发行A股之年度的摊薄后每股盈利;
“临时股东大会”指本公司于二零零零年九月二十二日举行之临时股东大会;
“H股”指本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股,以港币为单位认购及买卖;
“港元”指香港之法定货币;
“香港”指中国香港特别行政区
“独立董事委员会”指为考虑收购事项而成立之董事委员会,由独立于收购事项之独立非执行董事组成;
“独立股东”指除母公司及其联系人以外,及不涉及收购事项或拥有收购事项权益之股东。
“济宁三号煤矿”指与济宁三号煤矿煤炭生产经营有关之资产,包括但不限于济宁三号煤矿的土地使用权及上述土地上的建筑物及济宁三号煤矿的其他固定资产(如选煤厂及其他生产设备)、流动资产(包括应收帐款和存货)、济宁三号煤矿的采矿权、煤炭生产许可及其他与济宁三号煤矿开采及经营有关的一切许可证、执照、批复所赋予之权利。
“济宁三号煤矿选购权”指根据济宁三号煤矿选购权协议授予本公司向母公司购入济宁三号煤矿之专有选购权;
“济宁三号煤矿选购权协议”指母公司与本公司于一九九七年月十七日订立之济宁三号煤矿选购权协议,据此母公司授予本公司济宁三号煤矿选购权;
“济宁三号煤矿估值”指由母公司委任之中国政府认可独立中国估值师北京国友大正资产评估有限公司评估济宁三号煤矿于估值基准日之估值;
“上市规则”指联交所证券上市规则;
“长壁开采法”指厚煤层长壁式综采放顶煤开采法;
“财政部”指中国财政部;
“洛希尔”指洛希尔父子(香港)有限公司;
“母公司”指兖矿集团有限公司,一间于中国成立之国有独资公司;
“冶炼喷吹用煤”指用于炼钢之冶炼喷吹用煤;
“中国”指中华人民共和国,就本通函而言不包括台湾、香港及澳门;
“中国会计准则”指适用于中国企业之相关会计原则及法规;
“招股说明书”指本公司于一九九八年三月二十四日就其初次公开发售而于香港刊发之招股说明书;
“购买价”指收购济宁三号煤矿(其有关之采矿权除外)之购买价;
“人民币”指中国之法定货币;
“西门”指西门(远东)有限公司;
“披露权益条例”指香港法律第396章证券(披露权益)条例;
“股东”指A股持有人及H股持有人;
“SRK”指Steffen,RobertsonandKirsten(Australasia)Ltd.,一间设立于澳大利亚之国际矿业工程公司;
“中国政府”指中国中央政府,包括所有政治分支(包括省、市及其他地区或地方政府实体)及有关部门;
“联交所”指香港联合交易所有限公司;
“监事”指本公司监事会成员;
“供应协议”指母公司与本公司于一九九七年十月十七日就(其中包括)彼此共用及相互供应各样材料,共用设施及服务而订立之材料及服务供应协议,详情载于招股说明书;
“吨”指公吨;
“联合证券”指联合证券有限公司,一间于中国注册之证券公司,获本公司建议委任为全数包销A股发行之包销商;及
“评估基准日”指二零零零年四月三十日
二、董事会函件
兖州煤业股份有限公司董事
赵经彻 杨德玉 杜铭山 罗太炎 肖立方 王邦君 莫立崎 刘玉彬 吴则智 陈永阁 马厚亮 许天恩 杨家纯 管维立 罗坚明
非执行董事
独立非执行董事
须予披露及关联交易
购入济宁三号煤矿及
建议发行最高达10000万股A股
1、绪言
如招股说明书所披露,本公司及母公司已于一九九七年十月十七日订立济宁三号煤矿选购权协议,据此,母公司授予本公司济宁三号煤矿选购权。本公司已于二零零零年八月四日行使济宁三号煤矿选购权,拟从母公司购入济宁三号煤矿。因此,本公司与母公司已订立收购协议,其主要条款如下。
于二零零零年八月七日,董事宣布本公司已订立收购协议,据此,本公司已同意按总代价人民币256,774万元(约相等于239,976万港元)从母公司购入济宁三号煤矿,惟须按“收购协议”一节所详述之调整作出调整。
本公司及母公司将于(i)所有条件具备之时(详情见“条件”一节)及(ii)二零零一年一月一日之较迟者完成收购事项。
收购事项将由本公司内部现金资源、A股发行及递延付款之其他资金(详情见“收购协议”一节)支付。
根据上市规则,收购事项构成本公司一项须予披露交易。再者,由于母公司为本公司之控股股东,持有本公司已发行股本总额64.23％,故本公司向母公司进行之收购事项构成本公司一项关联交易,并须获独立股东批准。于二零零零年八月四日,董事议决于二零零零年九月二十二日召开临时股东大会,以批准收购事项及A股发行。
由于收购事项将对每股盈利有正面影响、减省本公司之经营开支以及提升本公司维持长期增长之能力,故董事会建议股东投票赞成收购事项及A股发行。
洛希尔已获本公司委任为收购事项之财务顾问。本公司已成立独立董事委员会考虑收购事项,而独立董事委员会致独立股东之函件载于本通函。里昂证券已获委任为独立财务顾问,就收购事项向独立董事委员会作出建议,而其致独立董事委员会之函件已载入本通函。
本通函旨在向阁下提供有关收购事项及A股发行之其他资料,载列独立董事委员会之建议,里昂证券致独立董事委员会之函件。
本公司将于临时股东大会上提呈决议案,以批准收购事项及A股发行。根据上市规则,本公司之控股股东母公司将就批准收购事项之决议案放弃投票。
2、收购协议
于二零零零年八月四日,本公司与母公司订立收购协议,据此,母公司有条件同意出售而本公司有条件同意购入济宁三号煤矿,总代价为人民币256,774万元(约239,976万港元)(可能须予以调整),并于交割日生效。
总代价及付款方式收购事项之总代价包括购买价及济宁三号煤矿开采权价款两部份。
购买价乃参考(i)济宁三号煤矿估值及(ii)根据下文“购买价”一段所载对购买价之任何调整而确定。就落实收购事项而言,母公司及本公司已同意基础购买价为人民币243,526万元(约227,594万港元)(“基础购买价”),相等于由母公司委托之中国政府认可独立中国估值师北京国友大正资产评估有限公司评估之济宁三号煤矿估值。北京国友大正资产评估有限公司评估之济宁三号煤矿估值包括济宁三号煤矿之固定资产、流动资产及土地使用权,并须待财政部确认。本公司委托之中国政府认可独立国际评估值师西门亦已评估济宁三号煤矿之物业、厂房及机器的价值。
购买价将如下述分四期以现金支付:
(a)首次付款:人民币24,352.6万元(约22,795万港元)占基础购买价之10％,将于交割日支付;
(b)第二次付款:相等于A股发行所得款项净额,须于(i)本公司收取A股发行所得款项净额后七天内或(ii)交割日(以较后者为准)支付;
(c)第三次付款:经按“购买价”一节作出调整之购买价余额之50％,须于二零零一年十二月三十一日前无息支付;及
(d)第四次付款:经按购买价一节作出调整之购买价尚余款项,须于二零零二年十二月三十一日前无息支付。
济宁三号煤矿开采权价款为固定价格人民币13,248万元(约12,381万港元),并须分十年无息支付以等额现金款项人民币1,324.8万元由二零零一年起于每年十二月三十一日前支付。价款乃根据中国政府认可的估值厘定。
购买价
有关除选煤厂外资产之调整:根据收购协议之条款,购买价将依据交割日前一日经审计的济宁三号煤矿资产(选煤厂除外)与评估基准日当时之经审计的济宁三号煤矿资产(除选煤厂资产)差额作出调整,该调整后之价格即为调整购买价。当交割日前一日之资产数额大于评估基准日之数额时,调整额为正数;反之,当交割日前一日之资产数额小于评估基准日之数额时,调整额为负数。
交割日前一日济宁三号煤矿之资产价值应依以下方式计算:(a)应收账款
济宁三号煤矿在交割日前一日应收账款额以(i)二零零零年全年收入之六分之一(以60日除以360日计);或(ii)应收账款经审计账面值之较低者计算。
(b)存货
济宁三号煤矿在交割日前一日之存货金额以(i)二零零零年全年收入之十二分之一(以30日除以360日计);或(ii)存货的经审计帐面值之较低者计算。
(c)济宁三号煤矿其他资产价值以经审计的帐面价值为准。此外,就母公司于选煤厂之资本投资而言,购买价将按下列形式调整:
(a)购买价所增加之金额将相等于(i)选煤厂由评估基准日至商业运行之日之资本投资总额;或(ii)人民币7,413万元(约6,928万港元)(以较低者为准);及
(b)倘选煤厂于二零零一年六月三十日仍未投入商业运行,本公司可于二零零一年六月三十日后随时选择:(i)继续委任母公司,建设及经营选煤厂;或(ii)由其本身负责选煤厂之建设及经营。倘本公司选择由其本身负责选煤厂之建设及经营,购买价将减少,款额相等于使选煤厂投入商业运行所需之额外资本投资(此数额将另由本公司及母公司所同意之独立技术顾问厘定)。
收购协议之先决条件收购协议之完成应以下列各项为先决条件:
(a)本公司完成对济宁三号煤矿业务状况之审慎调查及接纳该资产之法定所有权状况;
(b)本公司及母公司已从有关中国政府部门获得关于收购事项之一切必要批准;
(c)独立股东已于股东
