附生效条件的股份认购协议
由
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
与
北汽福田汽车股份有限公司
共同签署
2023 年 2 月 28 日
目 录
第一条 定义 ...... 4
第二条 认购价格、认购方式和认购数额......5
第三条 认购股份的限售期...... 6
第四条 认购价款的支付及标的股份交付......6
第五条 税费承担 ...... 7
第六条 双方陈述与保证...... 7
第七条 双方的义务与责任...... 9
第八条 关于公司治理的约定...... 9
第九条 保密 ...... 10
第十条 协议的生效、变更及终止......10
第十一条 不可抗力事件......11
第十二条 违约责任 ......11
第十三条 通知与送达...... 12
第十四条 适用法律及争议解决...... 13
第十五条 附则 ...... 13
附生效条件的股份认购协议
本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列相关双方于 2023年 2 月 28 日于哈尔滨签署
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
法定代表人：陈丽宝
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：常瑞
本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、发行人系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律注册成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600178；
2、认购人系一家根据中国法律注册成立并合法存续的企业；
3、双方同意，发行人拟采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（以下简称“本次发行”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次发行的股份。
据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，双方经
友好协商，就认购人认购发行人本次发行股份的相关事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义：
1.1 标的股份：系指发行人按照本协议以向特定对象发行股票方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，发行股份的每股面值为人民币 1.00 元。
1.2 定价基准日：系指发行人关于本次向特定对象发行股份的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会第十六次会议决议公告日。
1.3 限售期：系指本次发行的股份不转让、不上市流通的期限。
1.4 法律：指由国家或地方立法机关、行政机关或司法机关颁发、生效并现行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职能主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等规范性文件。
1.5 不可抗力事件：指于签署及履行本协议过程中，任何一方遭遇诸如战争、动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，客观上不能控制、不能避免并且不能克服的社会事件或自然灾害事件。
1.6 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7 上交所：指上海证券交易所。
1.8 日、天：指自然日，且包含了法定节假日。
1.9 工作日：指除国家法定的节假日以外的工作期间。
第二条 认购价格、认购方式和认购数额
2.1 本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
2.2 认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2.3 认购数量
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
第三条 认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
第四条 认购价款的支付及标的股份交付
4.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
4.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。
4.3 发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4.4 本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
第五条 税费承担
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
第六条 双方陈述与保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
6.1 对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。
6.2 对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
6.3 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
文件、政策以及其各自的内部审批程序。
6.4 双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
6.5 认购人向发行人作如下陈述和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购的资金来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排；（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；（4）如果本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行人友好协商其他解决方案；（5）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
6.6 发行人向认购人作如下陈述和保证：（1）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（4）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到任何可能导致对公司产生重大不
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