雅戈尔集团有限公司董事、监事、高级管理人员
持有公司股份及其变动管理办法
（2022 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、监事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 相关信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会办公室向上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高管在离任后 2 个交易日内；
（五）国家法律法规、中国证监会、上海交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第七条 公司董事、监事和高管应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果，上海证券交易所将对董事、监事和高管证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第九条 公司董事、监事和高管离任并委托本公司申报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管的个人相关信息，统一为董事、监事、高管办理个人信息的网上申报。
第三章 股份变动管理
第十三条 公司董事、监事、高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高管所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、监事、高管每年可转让股份的数量以其上一年末最后一个交易日所持有本公司股份为基数进行计算。
公司董事、监事、高管在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十七条的规定。
第十五条 公司董事、监事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算的基数。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事、高管所持有本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事、高管自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其
持有及新增的本公司股份。
第十八条 公司董事、监事、高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高管离职后半年内；
（三）董事、监事、高管承诺一定期限内不转让并在该承诺期限内的；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、监事、高管应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，不得将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算 6 个月内买入的。
第二十一条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第四章 信息披露
第二十二条 公司董事、监事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会办公室报告，并由董事会办公室负责在上海证券交易所披露相关信息。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管的所持有本公司股份的数据和信息，并定期检查董事、监事、高管买卖本公司股票的披露情况。
第五章 责任处罚
第二十五条 公司董事、监事和高管违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。
第二十七条 对违反法律、法规、公司章程和本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
第六章 附则
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
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