证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-015
中国巨石股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国共产党章程》等法律法规、规范性文件的规定，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
修订前 修订后
第十二条 根据《中国共产党章 第十二条根据《党章》规定，设
程》规定，设立中国共产党的组织，党 立中国共产党的组织，党委发挥领导作委发挥领导作用，把方向、管大局、促 用，把方向、管大局、保落实。公司要落实。公司要建立党的工作机构，配备 建立党的工作机构，配备足够数量的党足够数量的党务工作人员，保障党组织 务工作人员，保障党组织的工作经费。的工作经费。
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 向股东大会作出报告。独立董事应当向
应作出述职报告。 年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计
（六）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
新增 第一百零九条 公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会共四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
由不少于三名董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
各专门委员会可为其职责范围之
内的事务聘请专业中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
董事会负责制定各专门委员会工
作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产报废、对外担保事项、委托理财、 资产报废、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
公司对外投资包括但不限于长期 公司对外投资包括但不限于长期
股权投资、固定资产投资、项目投资、 股权投资、固定资产投资、项目投资、委托理财以及国债、股票等短期投资 委托理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单 等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金额在公司最近一期经审计净 项投资金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以内；若超过该数额的，则 资产的 10%以内；若超过该数额的，则
须报请股东大会审议。 须报请股东大会审议。
董事会决定资产（包括股权）收购、 董事会决定资产（包括股权）收购、
出售或置换的权限为：收购、出售或置 出售或置换的权限为：收购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计 换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 10%但低于 50%；收购、出 资产总额的 10%但低于 50%；收购、出
售或置换的资产净额超过公司最近一 售或置换的资产净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的 10%但低于 50%；收 告期末净资产额的 10%但低于 50%；收
购、出售或置换的资产在最近一个会计 购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期 年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 经审计的合并财务会计报告营业收入
的 10%但低于 50%；收购、出售或置换 的 10%但低于 50%；收购、出售或置换
的资产在最近一个会计年度所产生的 的资产在最近一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的合并财 净利润超过公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的10%但不超过50%； 务会计报告净利润的10%但不超过50%；收购、出售或置换的成交金额（含承担 收购、出售或置换的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年 债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净 度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的 10%但不超过 50%。若超过上 资产额的 10%但不超过 50%。若超过上
述任何一项标准的上限，则须报股东大 述任何一项标准的上限，则须报股东大
会批准。 会批准。
董事会决定资产报废的权限为：单 董事会决定资产报废的权限为：单
项资产报废净额超过 1,000 万元，且年 项资产报废净额超过 1,000 万元，且年
度累计资产报废净额在公司最近一个 度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 2%以内的资产报废事 期末净资产额的 2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废 项，报董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度经审 净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 计的合并财务会计报告期末净资产额的 2%的资产报废事项，报股东大会批 的 2%的资产报废事项，报股东大会批
准。 准。
如上述投资、资产收购、出售、置 如上述投资、资产收购、出售、置
换和报废依据有关法律法规和上海证 换和报废依据有关法律法规和《上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关 券交易所股票上市规则》（以下简称《股联交易，则应按照有关法律法规和上市 票上市规则》）的规定，被认定为关联规则的规定执行，并履行信息披露义 交易，则应按照有关法律法规和上市规
务。 则的规定执行，并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供 公司应当披露的关联交易，应当经公司担保均须经公司董事会审议，并须经出 全体独立董事过半数同意后，提交董事席董事会的 2/3 以上董事审议同意。 会审议。
公司对外担保必须要求对方提供 公司以其资产或信用为他人提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实 担保均须经公司董事会审议，并须经出际承担能力。公司董事会决定对外提供 席董事会的 2/3 以上董事审议同意。担保之前（或提请股东大会表决前）， 公司对外担保必须要求对方提供应当掌握被担保方的资信状况，对该担 反担保，且反担保的提供方应当具有实保事项的利益和风险进行充分分析。 际承担能力。公司董事会决定对外提供
未经公司股东大会或董事会决议 担保之前（或提请股东大会表决前），通过，董事、监事及高级管理人员不得 应当掌握被担保方的资信状况，对该担擅自代表公司签订对外担保合同。 保事项的利益和风险进行充分分析。
公司董事、高级管理人员应当审慎 未经公司股东大会或董事会决议
对待和严格控制对外担保产生的债务 通过，董事、监事及高级管理人员不得风险，公司董事、高级管理人员违反对 擅自代表公司签订对外担保合同。
外担保的审批权限和审议程序的，致使 公司董事、高级管理人员应当审慎公司受到损失时，负有责任的董事、高 对待和严格控制对外担保产生的债务级管理人员应对违规或失当的对外担 风险，公司董事、高级管理人员违反对保行为所产生的损失依法承担赔偿责 外担保的审批权限和审议程序的，致使
任，公司监事会或符合条件的股东可依 公司受到损失时，负有责任的董事、高
本章程的规定提起诉讼。 级管理人员应对违规或失当的对外担
公司须严格按照上海证券交易所 保行为所产生的损失依法承担赔偿责上市规则、公司章程的有关规定，认真 任，
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