证券代码：600175 证券简称：美都能源 股票上市地点：上海证券交易所
美都能源股份有限公司重大资产购买报告书
购买资产交易对方 所在地 通讯地址
中国信达资产管理 北京市西城区闹市口大 北京市西城区闹市口大
股份有限公司 街9号院1号楼 街9号院1号楼
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的“产权转让公告”及其官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。
本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、美都能源审计机构同意美都能源股份有限公司在《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有限公司股份的竞买，受让的总股数为1,230,000,000股。
具体的转让价格将以最终竞买结果为准。
（二）标的资产的交易价格
根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。
标的资产挂牌底价为人民币1.99 元/股，合计金额不低于人民币2,450,000，
000元。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转让尚需经中国保监会批准。
截至 2016年 9 月底，公司货币资金余额为 35.99 亿元，较 2015 年末增长
144.50%，公司货币资金充足。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金通过替换日常营运资金来保障本次收购的资金来源以及公司日常经营、其他对外投资的正常开展。
本次交易采用北京金融资产交易所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。
（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。因此，截止本报告书出具之日，公司虽未获得上述《产权交易合同》完整范本，但确有理由相信交易对价的支付安排及标的股权的交割安排合法合规，不会产生违法违规的情形。
（五）本次交易的决策过程
1、交易进程
2016年12月4日，美都能源召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、尚需履行的批准程序
由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。
根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括信达财险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。
二、本次交易属于市场化产业并购
信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于金融行业中的保险子行业。
由于保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，美都能源将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为中国信达资产管理股份有限公司经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定信达财险转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买信达财险 41%的股份，信达财险 2015 年度经审计
的营业收入为 372,683.16万元，美都能源 2015年度经审计的营业收入为
491,088.17万元。若收购成功，公司持股比例将达到41%，且标的公司其余股东股
权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子公司。按标的公司100%股权比例计算的2015 年度营业收入金额超过美都能源2015年度营业收入金额的50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
美都能源自本次交易前60个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本次交
易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序
（一）本次交易的特殊性说明
本次交易为美都能源现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，美都能源拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有限公司股份的竞买，竞买的总股数为1,230,000,000股。根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，标的资产挂牌底价为人民币1.99 元/股，合计金额不低于人民币2,450,000，000元。转让价格将以最终竞买结果为准。
本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。
鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，美都能源认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。
经过对上述文件的核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，美都能源认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断。
截至本报告书签署日，除查阅北金所披露的“产权转让公告”以及标的公司和交易对方公开披露信息外，各方中介机构未对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行完整的尽职调查。
（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因
截至目前，公司及聘请的各方中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开信息之外的其他资料，也无法对标的资产进行全面尽职调查。后
