债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）以人民币3,935.51万元现金向广州君志至简投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“君至投资”）出售持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）2%股权（以下简称“标的股权”）交易（以下简称“本次交易”）。
君至投资合伙人为陈金海与葛坤洪，陈金海与葛坤洪为卧龙地产关联人，故君至投资为卧龙地产关联法人，本次交易构成关联交易。
陈金海、葛坤洪、君至投资确认，其在君海网络为一致行动人。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪、君至投资合计持有君海网络51%股权(对应君海网络5,368,421.16元注册资本)，陈金海、葛坤洪系君海网络的实际控制人。本次交易实施后，君海网络将不再纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算。
过去12个月与同一关联人进行的交易：无
过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已于2018年11月26日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）经2018年11月26日公司第八届董事会第三次会议审议批准，公司与君至投资签署《卧龙地产集团股份有限公司与广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）、陈金海、葛坤洪关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），以人民币3,935.51万元现金向君至投资出售持有的标的公司
（二）2018年11月26日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易完成前，君海网络为公司的控股子公司，陈金海与葛坤洪分别持有君海网络36.75%及12.25%股权，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海与葛坤洪为公司关联人，因君至投资合伙人为陈金海与葛坤洪，故君至投资为公司关联法人。
2、关联方基本情况
关联方：君至投资
（1）基本情况
公司名称：广州君志至简投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CJ01823
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈金海
成立时间：2018年10月10日
认缴出资额：4,000万元（其中陈金海认缴出资3000万元，葛坤洪认缴出资1000万元）
住所：广州市天河区科韵路20号十四层1403房
经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；策划创意服务。
君至投资为新设立公司，目前无相关财务数据；君至投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：出售资产
公司名称：广州君海网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304759999P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈金海
设立日期：2014年7月18日
注册资本：1,052.6316万元
住所：广州市天河区中山大道西238号1816房（仅限办公用途）
主营业务：手机游戏的发行和运营
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、君海网络主营业务情况
君海网络成立于2014年，是一家专注于手机游戏发行和运营服务的游戏公司。目前已相继发行了《斗战仙魔》、《青云诀》、《战玲珑》、《太古封魔录》等手机网游产品。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 5,368,421.16 51.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
合计 10,526,316.00 100.00
本次交易后，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 5,157,894.84 49.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
君至投资 210,526.32 2.00
合计 10,526,316.00 100.00
2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
指标 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 448,062,236.34 680,036,669.25
负债总额 216,877,898.79 297,877,752.27
资产净额 231,184,337.55 382,158,916.98
指标 2017年1-12月 2018年1-9月
营业收入 528,810,767.03 563,662,850.24
净利润 148,269,453.38 150,974,579.43
扣非净利润 145,643,768.36 148,113,599.22
是否经审计 经立信会计师事务所（特殊普通 未经审计
合伙）审计
4、交易标的定价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号)，截至2017年4月30日，标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第ZI50056号)，截至2017年4月30日，标的公司净资产(合并口径)为12,753.86万元(以下简称“投前净资产”)。
经交易各方确认，标的公司截至2018年10月31日的净资产(合并口径)为40,331.43万元，与投前净资产（12,753.86万元）的差额为27,577.57万元(以下简称“净资产差额”)。经交易各方进一步确认，本次交易项下，标的公司100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，经协商，本次交易标的公司100%股权作价为196,775.47万
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：卧龙地产
受让方：君至投资
2、交易价格与支付方式
公司以3,935.51万元向君至投资出售持有的标的公司2%股权。
标的股权变更工商登记完成后15个工作日内，君至投资应将约定的现金对价3,935.51万元一次性足额支付至卧龙地产届时指定的银行账户。
3、协议生效的先决条件
1）君海网络的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；
2）卧龙地产董事会审议批准本次交易相关事宜；
3）君至投资合伙人会议审议批准本次交易相关事宜；
4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。
4、协议的交割安排
自本协议生效之日起5个工作日内，标的公司负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至君至投资的工商变更登记手续。
5、违约责任
1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3）陈金海、葛坤洪、君至投资分别及共同承诺，因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对公司或其关联方的违约义务
4）若君至投资未在本协议约定期间内支付全部交易价款达30日的，视为君至投资根本性违约，公司有权单方解除本协议。
5）若本协议任何一方不配合提供办理本次交易工商变更登记的必要文件，致使本协议生效后30个工作日仍未能完成标的股权过户的工商变更登记手续的，视为该方根本性违约，守约方有权单方解除本协议并根据本条的约定要求违约方承担违约金及守约方由此产生的损失及费用，各方同意违约金为本次交易的全部对价金额。
6）除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的1‰向守约方支付逾期赔偿金。
7）各方确认，若卧龙地产由于有权监管机构审批、监管等非基于其自身的原因，导致本协议签署后未能最终生效的，不视为卧龙地产违约，各方同意友好协商解决。
