证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2022-007
上海贝岭股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于 2022 年 3 月 25
日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 636,881 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2019 年 3 月 26 日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资
委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3、2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
5、2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。
7、2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。2020 年 5 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
9、2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
10、2020 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
11、2021 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
14、2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
3、2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关于公
司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
4、2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
5、2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 23 日，公司披露了《2020 年年度股东大会决议公告》（临 2021-026）。
6、2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量
根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予 7 名激励对象、预留授予 2 名激励对象因个人原因已离职、首次授予 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 309,121 股，其中，首次授予部分回购的限制性股票 266,621 股，预留授予部分回购的限制性股票 42,500股。
根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第
二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 199,000 股；鉴于 2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760 股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 636,881 股。
2、关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2021 年 4 月 22 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 712,815,314 股为基数，每股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发现金红利 92,665,990.82 元。公司
2020 年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 10 日，除权除息日为 2021 年 6 月
11 日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价
格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.735 元/股调整为 4.605 元/股（4.735-0.13）；
（2）公司《首期限制
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