600171 沪市 上海贝岭

公司简称：上海贝岭                    证券代码：600171
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        上海贝岭股份有限公司

  第二期限制性股票激励计划授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 4 月


                    目  录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
 （二）激励计划授予情况 ...... 7
 （三）激励计划授予日 ...... 8
 （四）激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 ...... 8
 （五）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
 （一）备查文件 ...... 9
 （二）咨询方式 ...... 9
一、释义

  1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。

  2. 激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。

  3. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

  4. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。

  5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  8. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  9. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

  10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  13. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
  14. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

  15. 《178 号文》：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》

  16.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。

  17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18. 证券交易所：指上海证券交易所。

  19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就激励计划授予事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于激励计划授予事项的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171 号文》、《178 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上海贝岭对激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的授权与批准

    1．2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

    2．2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118 号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

    3．2021 年 3月 30日至 2021年 4月 9日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临 2021-023）。

  4．2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。

  5.2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 23 日，公司披露了《2020 年年度股东大会决议公告》（临 2021-
026）。

  6．2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

  （一）权益授予条件成就情况的说明

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司第二期限制性股票激励计
划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    公司 2019 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业均值或对标企业
50 分位值水平；公司 2019 年度净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；公司 2019年度△EVA＞0。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，上海贝岭及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


  （二）激励计划授予情况

  1．授予日：2021 年 4 月 28 日

  2．授予数量：900 万股，约占目前公司股本总额 703,852,314股的 1.28%

  3．授予人数：200人

  4．授予价格：7.51 元/股

    5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

  6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  （3）限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                    解除限售时间                  可解除限售数量
                                                                占获授数量比例

  第一个      自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授      33%

 解除限售期    予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个      自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授      33%

 解除限售期    予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个      自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授      34%

 解除限售期    予完成登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

  7．激励对象名单及授予情况：

  姓名              职务          获授限制性股  占授予限制性  占公司股本总
                                      票数量(万股)  股票总数比例    额的比例

  秦毅            总经理              15.00          1.67%        0.021%

  杨琨            副总经理            12.75          1.42%        0.018%

  王茁            副总经理            12.00          1.33%        0.017%

  佟