证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2019-30
上海贝岭股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年5月22日审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3、2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。公司于2019年5月17日公告了监事会发表的《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
6、2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、首次授予价格调整的具体情况
2019年4月23日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》，同意公司以总股本699,609,514股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税）。该方案已于2019年5月17日实施完毕。
根据公司首期限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的首次授予价格进行相应的调整。具体如下：
具体如下：
P＝P0-V=4.89-0.045=4.845元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予价格由4.89元/股调整为4.845元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次授予价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司首期限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，表决程序符合《公司
法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司对限制性股票授予价格进行调整。
五、监事会意见
首期限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《首期限制性股票激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所出具的《关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予调整及授予相关事项的法律意见书》，就关于公司首期限制性股票激励计划首次授予调整事项的具体情况发表意见认为：公司《首期限制性股票激励计划》调整首次授予价格之相关事项符合《公司法》、《管理办法》、公司首期限制性股票激励计划的相关规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为限制性股票授予价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议公告；
2、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；
3、监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；
5、法律意见书。
特此公告
上海贝岭股份有限公司董事会
2019年5月24日
