上海贝岭股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议公告
上海贝岭股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年5月11日星期六上午在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计166名,代表股份数为362201128股,占公司总股本的64.1331%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事袁欣先生主持。大会审议并采用记名投票方式,逐项表决通过了以下议案：
一、审议取消公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的2001年度公募增发人民币普通股的议案
同意362109158股,占到会有表决权股数的99.9747%
反对20610股,占到会有表决权股数的0.0056%弃权71360股,占到会有表决权股数的0.0197%
二、审议公司符合增资配股条件的议案
同意362104201股,占到会有表决权股数的99.9733%
反对18157股,占到会有表决权股数的0.0050%
弃权78770股,占到会有表决权股数的0.0217%
三、逐项审议公司2002年度增资配股方案的议案
1.本次配股比例和配售股份的总额
本公司拟向全体普通股股东以2001年12月31日股本43443.4万股为基数,以10：3的比例进行配股。（公司实施每10股转增3股后,实际配股数将以转增后的总股本56476.42万股为基数,以10??2.307的比例进行配股）其中：国有股股东可配5011.812万股,经上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]120号文批准,同意认配可配股份的2%,即100.2361万股；法人股股东可配3341.208万股,承诺放弃；社会公众股股东可配4680万股。
同意362110311股,占到会有表决权股数的99.9750%
反对18677股,占到会有表决权股数的0.0051%
弃权72140股,占到会有表决权股数的0.0199%
2.配股价格及依据
本次配股价暂定为每股5～12元人民币,依据为：
（1）参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；
（2）根据投资项目所需资金情况；
（3）配股价格不低于本公司每股净资产；
（4）与主承销商协商一致的原则。
同意362101601股,占到会有表决权股数的99.9726%
反对25827股,占到会有表决权股数的0.0071%
弃权73700股,占到会有表决权股数的0.0203%
3.通过此次配股,公司将投资以下项目,项目共需资金约人民币85543.14万元,资金如有缺口,公司将通过其他融资渠道予以解决。
（1）投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线
（2）投资建设集成电路芯片专用厂房
（3）集成电路芯片专用厂房扩建工程
（4）建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台。
同意362110571股,占到会有表决权股数的99.9751%
反对18677股,占到会有表决权股数的0.0051%
弃权71880股,占到会有表决权股数的0.0198%
4.关于本次配股决议有效期
本次配股决议的有效期为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效。
同意362104721股,占到会有表决权股数的99.9735%
反对18677股,占到会有表决权股数的0.0051%
弃权77730股,占到会有表决权股数的0.0214%
5.授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案
提请股东大会授权董事会全权办理本次配股以下相关事宜：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
（2）全权办理和决定配股时机、配股价格等。
（3）签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
（4）在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
（5）与本次配股及上市有关的其他事宜。
同意362110831股,占到会有表决权股数的99.9752%
反对16826股,占到会有表决权股数的0.0046%
弃权73471股,占到会有表决权股数的0.0202%
上述议案,尚须报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议本次募集资金项目可行性报告的议案
1.投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线
同意362111351股,占到会有表决权股数的99.9753%
反对16826股,占到会有表决权股数的0.0046%
弃权72951股,占到会有表决权股数的0.0201%
2.集成电路芯片专用厂房扩建工程
同意362110571股,占到会有表决权股数的99.9751%
反对17606股,占到会有表决权股数的0.0048%
弃权72951股,占到会有表决权股数的0.0201%
3.建立0.35-0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台
同意36211351股,占到会有表决权股数的99.9753%
反对16826股,占到会有表决权股数的0.0046%
弃权72951股,占到会有表决权股数的0.0201%
4.投资建设集成电路芯片专用厂房（该项目投资的可行性报告已经公司第一届第十一次董事会和2000年年度股东大会审议通过）。
五、审议公司董事更选的议案
1.奚国华先生不再担任公司董事
同意362119104股,占到会有表决权股数的99.9774%
反对8376股,占到会有表决权股数的0.0023%
弃权73648股,占到会有表决权股数的0.0203%
2.韦乐平先生不再担任公司董事
同意362119104股,占到会有表决权股数的99.9774%
反对8376股,占到会有表决权股数的0.0023%
弃权73648股,占到会有表决权股数的0.0203%
3.选举赵明先生担任公司董事
同意362113254股,占到会有表决权股数的99.9758%
反对14226股,占到会有表决权股数的0.0039%
弃权73648股,占到会有表决权股数的0.0203%
上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团（上海）事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团（上海）事务所委派吕红兵律师和徐晨律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书主要意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次2002年度临时股东大会,董事会已于会议召开三十日以前（即2002年4月11日）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2002年5月11日在上海市新华路160号上海影城召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人共计166名,代表股份数为362201128股,占公司总股本的64.1331%。
经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合《公司章程》规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
上海贝岭股份有限公司
二OO二年五月十一日
