股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2017-50
上海贝岭股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上海贝岭”）于2017年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号）。公司收到核准文件后已进行公告并积极开展资产交割工作。截至本公告日，标的公司深圳市锐能微科技股份有限公司（现已更名为“深圳市锐能微科技有限公司”，以下简称“锐能微”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，锐能微已成为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
2017年11月16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。
2017年11月30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等10名交易对方所持有的锐能微100%
的股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的约定，上海贝岭尚需向交易对方发行股份并支付现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施），并向工商管理机关办理公司注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。
目前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
2、本次收购项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定履行了将标的资产交付至上海贝岭的义务；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2017年12月2日
