证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：2021-047
太原重工股份有限公司
第八届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2021 年第三次临
时会议于 2021 年 12 月 6 日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适
当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）《公司章程》第一百一十五条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。
公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。
公司于2021年12月1日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应到董事 7 名，实到董事 7 名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议：
（一）逐项通过《关于非公开发行公司债券的议案》
具体发行方案如下：
1、发行债券的规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)。
2、发行方式及对象
本次债券面向专业投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
6、挂牌转让方式
在满足挂牌转让的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所挂牌转让。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充流动资金等符合监管要求的领域。
8、增信机制
本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士确定。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据相关规定、公司及市场情况确定。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、偿债保障措施
若本次非公开发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
12、交易流通场所
本次发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。
13、决议的有效期限
本次发行公司债券决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 24 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜。
2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。
3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作。
5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。
6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露。
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）通过《关于与新增关联方 2021 年发生日常关联交易预计情况的议案》
具体内容详见上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）《太原重工股份有限公司关于与新增关联方 2021 年发生日常关联交易预计情况的公告》。（公告编号2021-048）
关联董事韩珍堂先生、陶家晋先生、卜彦峰先生均回避了上述关联交易的表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》
修 改 后 的 《 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 址
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）通过《关于召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
公司第八届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过的《关于非公开发行公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，须提请公司股东大会批准。为此，拟召开公司 2021
年第四次临时股东大会审议批准上述议案，会议召开日期为 2021 年 12 月 23 日。
具体内容详见上上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）《太原重工股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-049）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
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