证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021-008
太原重工股份有限公司
关于转让全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司
20%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通”）拟向山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）转让 20%的股权，转让价为人民币 54,843.68 万元。
本次资产评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为
2020 年 6 月 30 日。
太钢不锈已于 2020 年 12 月 27 日披露《关于控股股东太钢集团 51%股权无
偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，过去 12 个月内，曾经具有第10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与太钢不锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
鉴于太钢不锈拥有完整的钢铁生产技术装备及配套设施，在火车轮轴钢市场占有率居于国内领先，为提高轨道交通轮、轴、轮对等产品的竞争力，提升产品在国内外市场的占有率，实现优势资源的整合重组和协同发展。公司于 2021 年
2 月 3 日召开第八届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过《关于非公开协
议转让太原重工轨道交通设备有限公司 20%股权的议案》。公司拟转让所持轨道
交通 20%的股权，转让价为人民币 54,843.68 万元，受让方为太钢不锈。本次股权转让后，本公司仍持有轨道交通 80%的股权，为该公司控股股东。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
轨道交通系公司为使轮轴产品新、旧两个区域的生产设施实现集约管理和资
源共享，于 2013 年 4 月 12 日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于设立太原重工轨道交通设备有限公司的议案》，决定投资 100,000 万元人民币设立太原重工轨道交通设备有限公司，其中：货币出资 66,315.34 万元，其他非
货币资产 33,686.46 万元。2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股
东大会，审议批准公司通过非公开发行股票向轨道交通注入募集资金 40,000 万
元。2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准《关
于向全资子公司太原重工轨道交通设备有限公司增资的议案》，同意公司以土地使用权、房屋建筑物及设备的评估值作为出资，向轨道交通增资 80,195.04 万元。截至本公告日，轨道交通注册资本为 220,195.04 万元。
本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与太钢不锈及其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次公司与关联人的关联交易金额已达到 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
太钢不锈已于 2020 年 12 月 27 日披露《关于控股股东太钢集团 51%股权无
偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》（2020-069）。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，过去 12 个月内，曾经具有第
10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一，太钢不锈视同本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
企业名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
法定代表人：高建兵
注册资本：569,624.78 万元
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
成立时间：1998 年 6 月 11 日
经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太钢不锈最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 7,041,938.86 4,825,047.46
净利润 211,886.04 107,038.57
资产总计 6,954,821.27 6,959,182.93
净资产 3,194,447.23 3,221,687.53
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为轨道交通 20%的股权。
（二）交易标的基本情况：
公司名称：太原重工轨道交通设备有限公司
法定代表人：史智杰
注册资本：人民币 220,195.04 万元
注册地址：太原经济技术开发区电子街 17 号
成立时间：2013 年 6 月 20 日
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程施工；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
轨道交通最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
营业收入 182,847.70 165,784.01
利润总额 23,169.77 18,825.37
净利润 20,339.74 16,170.64
资产总计 567,136.24 546,947.39
负债总计 334,396.19 317,829.83
净资产 232,951.73 229,290,35
（三）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司及轨道交通委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限公司，以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合
考虑各种影响因素，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和
收益法两种方法对轨道交通进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论：
资产基础法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司总资产账面值为519,153.29 万元，总负债账面值为 291,412.01 万元，股东全部权益账面值为
227,741.28 万元；总资产评估值为 557,005.41 万元，增值额为 37,852.11 万元，
增值率为 7.29%；总负债评估值为 282,787.03 万元，增值额为-8,624.98 万元，增值率为-2.96%；股东全部权益评估值为 274,218.38 万元，增值额为 46,477.09万元，增值率为 20.41%。
收益法评估结果：太原重工轨道交通设备有限公司股东全部权益评估值为273,043.83 万元，评估增值 45,302.55 万元，增值率 19.89%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，在不考虑少数股权可能发生的折价的情况下，在评估基准日太原重工轨道交通设备有限公司的 20%股权价值为 54,843.68 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司（受让方）
法定代表人：高建兵
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：山西省太原市万柏林区玉河街 53 号
（一）转让方式
按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
本次股权转让的基准日为 2020 年 6 月 30 日，根据北京中天华资产评估有限
责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的中天华资评报字[2020]第11048号《太原重工股份有限公司拟将所持有的太原重工轨道交通设备有限公司 20%股权转让给山西太钢不锈钢股份有限公司所涉及太原重工轨道交通设备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，本次标的股权转让的股权转让价款为人民币 54,843.68 万元。
（三）标的股权交割
甲方付款后 15 个工作日内，双方应协助轨道交通完成标的股权的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续且工商管理部门换发变更后的营业执照之日为股权交割日。
（四）支付方式
本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方一次性全部付清本次股权转让价款
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