太原重工股份有限公司配股说明书
(2000年)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经太原重工股份有限公司(以下简称本公司)2000年4月16日第一届董事会第七次会议及2000年5月26日召开的1999年度股东大会决议通过,并获中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]10号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]146号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:太原重工股份有限公司
地址:太原市万柏林区玉河街53号
法定代表人:王国正
联系人:李迎魁
电话:(0351)6362754
传真:(0351)6362554
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:吴坚、喻仑、程浩、郭爱民
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
4.主承销商律师:中银律师事务所
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
经办律师:唐金龙、张武
联系人:唐金龙
电话:(010)66210709
传真:(010)66213817
5.会计师事务所:山西晋元会计师事务所
地址:山西省太原市府西街195号
经办人:赵利新、刘志红
电话:(0351)3045670
传真:(0351)3045670
6.发行人律师:众天律师事务所
地址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715室
经办律师:陈爱珍、王正平
联系人:贺虎林
电话:(010)68095613
传真:(010)68095616
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司财务资料经山西晋元会计师事务所赵利新、刘志红注册会计师审计,审计后主要会计数据如下:
指标(单位:万元) 1999年12月31日 2000年6月30日
总资产 109029.69 124481.18
股东权益 68652.13 70955.28
总股本 34817.24 34817.24
主营业务收入 42561.67 23303.53
利润总额 8274.13 2886.07
净利润 7032.70 2453.15
注:以上数据摘自1999年年度报告及2000年度中期报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告正本。本公司1999年年度报告摘要及2000年度中期报告摘要分别刊登于2000年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》和2000年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》。
四、公司符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999]13号文等有关法律、法规的规定,本公司第一届董事会第七次会议一致认为,本公司自上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已完全具备以下配股条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、规范地运作,与控股股东在人员、资产、财务上分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程的制定完全符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的要求。公司章程的修订已经1999年度股东大会批准,符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的要求。
3、本次配股募集资金的投向符合国家产业政策的有关规定,本公司1999年度股东大会已审议通过,并得到了有关政府部门的批准,主要用于:
(1)投资2900万元实施年产5(台)套空气重介流化床干法选煤成套设备技术改造项目。
(2)投资2950万元实施年产4(台)套20～100万吨互联式清洁型焦炉机械设备系列技改项目。
(3)投资2900万元实施年产10(台)套粉煤、劣质煤煤气化成套设备技术改造项目。
(4)投资3300万元与山西辰光集团公司共同组建太原重工辰光科技有限公司,用于建设年产3万台LCD显示器项目和年产2500台24小时动态血压监控系统项目。
上述项目均已经山西省经贸委以晋经贸改专字(2000)44号文批准。
4、本公司前次股份发行为1998年6月22日的首次公开发行,发行股份已经募足,募集资金按计划投入,使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司于1998年9月4日在上海证券交易所上市,迄今为止只经历了一个完整会计年度(1999年度),所经历的完整会计年度的净资产收益率为10.24％,符合中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预计净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次配股比例符合公司一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％的规定。
如以上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司1999年度经审计每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年4月16日的公司第一届董事会第七次会议形成本次配股决议并报1999年度股东大会通过。
五、上市后历年分红派息情况
本公司自1998年9月4日股票上市以来进行过一次利润分配。
经公司1998年度股东大会决议通过,以1998年末公司总股本232,114,950股为基数,向全体股东每10股送红股2股,以资本公积金转增3股。
经公司1999年度股东大会决议通过,公司1999年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
六、发行人律师的法律意见
为做好本次配股工作,本公司聘请了众天律师事务所为专项法律顾问,就本次配股出具结论性法律意见如下:
“根据上述事实,本所律师认为,公司本次配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的条件。”
七、前次募集资金运用情况说明
一、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证监会批准,太原重工股份有限公司A股股票于1998年6月22日发行,扣除各种发行费用,共募集资金31600万元,已于1998年6月30日全部到位。所募集的资金均用于招股说明书中确定的技术改造项目,截至2000年3月31日止,共使用募集资金26883.05万元,现将募集资金使用情况简要说明如下:
(一)高速重载车轮、车轴技术改造
1、设立太原重工钢轮有限公司
该项目计划投资15000万元,实际投入15000万元,基本完成了“提高钢轮制造水平”和“提高热处理工艺水平”两项技术改造项目。完成了对钢轮生产线全套进口二手设备的修配改和完善化改造,按铁道部新标准批量生产出了120公里/小时的840HDS货车轮和200公里/小时的φ1250mm整体机车轮,填补了国家空白,并出口了一批符合国际标准的地铁车轮和货车轮。太原重工钢轮有限公司的组建工作已全部完成,并于2000年3月24日登记注册。
2、提高50钢车轴生产能力
该项目计划投资2950万元,由于现有的车轴生产线基本能够适应目前市场和生产的需求,所以仅投资46.76万元购置了急需的数控车床和探伤仪(机)。随着铁路事业的发展和开发大西部战略的实施,将继续投资,用于提高50钢车轴的生产能力。
(二)重大技术装备和国产化基地技改项目
1、生产三峡水电站配套大型起重机
该项目计划投资2500万元。在实施过程中,充分考虑发挥现有设备的能力,精打细算,节约资金,在不改变投资方向、不影响投资效益的前提下,实际投资1900万元,购买了3台大型镗铣床及刨边机、各种焊机等关键设备。提高了起重机的生产技术水平。在举世瞩目的三峡工程中,承担了2台世界上最大的1200t桥式起重机和5台大型门式起重机的制造任务。
2、轧机油膜轴承
该项目计划投资2900万元,实际投资为647.2万元,主要用于土建工程和设备的预付款。进口的具有国际九十年代先进水平的大型内外园数控组合磨床和大型立车、精密镗床等关键设备正在制造中。由于加大了技术改造力度,提高了市场竞争能力,板带材轧机大型油膜轴承的国内市场占有率达90％以上,2000年的订货已经饱满。该项目将于2000年底全部完成并投产达效。
3、30t高功率电炉和40t钢包精炼炉
该项目计划投资5110万元。由于工程难度大,不可预见因素多,价格上涨等原因,实际投资5481.6万元,已竣工投产。为了实现专业化生产,充分发挥太重(集团)有限公司的技术和管理优势,太原重工将30t高功率电炉和40t钢包精炼炉租赁给太重(集团)有限公司,1999年已获取租赁收益560万元。
(三)为汽车工业和矿山机械提供基础零部件技术改造项目
