证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2022—030
北汽福田汽车股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行 A 股股票
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）拟向北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）非公开发行 1,428,571,428 股、每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（以下简称本次非公开发行）。本次发行对象北汽集团是公司控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
2022 年 3 月 31 日，公司第八届董事会 2022 年第七次会议及监事会审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东北汽集团签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
本次非公开发行尚须国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东北汽集团非公开发行 1,428,571,428 股、每股面值人民币 1.00
元的人民币普通股，占发行前公司总股本的 21.73%，未超过 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。北汽集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为 2,999,999,998.80 元，扣除发行费用后公司将全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次非公开发行股票的发行对象为北汽集团，北汽集团是公司控股股东，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行构成关联
交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联交易审议程序
2022 年 3 月 21 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届
董事会 2022 年第七次会议关于 2022 年度非公开发行 A 股股票的系列议案。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司 4 位独立董事对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可
意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
（一）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的系列议案。
（二）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的系列议案。
本次非公开发行事项尚须提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准、国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、以及中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称： 北京汽车集团有限公司
法定代表人： 姜德义
注册地址： 北京市顺义区双河大街 99 号
注册资本： 1,995,650.8335 万元人民币
首次工商注册日期： 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用代码： 911100001011596199
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业期限： 2001-04-06 至 无固定期限
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经
营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客
车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽
车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃
机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理
经营范围： 进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发
的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业
管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；
仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至公告日，北汽集团直接持有公司 1,805,288,934 股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司 28,000,000 股股票，合计持股比例为 27.89%，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为北汽集团实际控制人。
（二）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年度 1-9 月
资产总额 44,891,956.30 45,084,425.55
负债总额 33,000,814.95 28,839,592.65
所有者权益 11,891,141.35 16,244,832.90
营业总收入 29,009,565.41 20,452,044.65
利润总额 1,778,698.08 1,563,880.93
净利润 921,547.22 942,407.10
注：上述 2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度 1-9 月财务
数据未经审计。
（三）关联关系说明
本次非公开发行前，北汽集团直接和间接合计持有公司 27.89%的股份，为公司的控股股东。
（四）经查询，北汽集团未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。北汽集团拟认购公司本次非公开发行的股票数量为 1,428,571,428 股（最终认购的股票数量以中国证监会核准的数量为准）。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会 2022 年第七次会议决议公告日
（2022 年 4 月 1 日），发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
六、关联交易协议的主要内容
2022 年 3 月 31 日，公司与控股股东北汽集团签署了《非公开发行 A 股股票之股份
认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
认购人：北京汽车集团有限公司
（二）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式
1、发行人同意在本协议第 6 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、本次发行的发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
“定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价”的计算公式为（下列参数
应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人 A 股股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
3、认购人同意以合计人民币 2,999,999,998.80 元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额 2,999,999,998.80 元除以发行价格 2.10 元/股确定，即认购数量为 1,428,571,428 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发
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