证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2022—031
北汽福田汽车股份有限公司
第八届董事会 2022 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022 年 3 月 21 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了第八届
董事会 2022 年第七次会议关于 2022 年度非公开发行 A 股股票的系列议案。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
公司 4 位独立董事对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可
意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
2022 年 3 月 31 日，公司第八届董事会 2022 年第七次会议逐项审议通过了关于 2022
年度非公开发行 A 股股票的系列议案，审议情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
本公司共有董事 11 名，截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 11 张。董事会
以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》。决议如下：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
（二）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）核准的有效期内择机实施发行。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价
格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 1,428,571,428 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（6）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,998.80 元，扣除发行费用后将
发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次发行对象及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
（8）上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（9）滚存利润分配
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东按照持股比例共享本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润。
（10）决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如
果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
本次发行方案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
（三）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
（四）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票
之股份认购协议>暨关联交易的议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司与非公开发行认购对象签署附条件生效的<非公开发行 A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行A 股股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-030 号）。
（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本公司共有董事 11 名，截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 11 张。董事会
以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临 2022-035 号）。
（七）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》
1、北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权、焦瑞芳
回避表决。截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 8 张。董事会以 8 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》。
2、北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：
本公司共有董事 11 名，依据《规则》有关规定，关联董事顾鑫、王学权回避表决。
截至 2022 年 3 月 31 日，共收到有效表决票 9 张。董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非
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