600166 沪市 福田汽车

  股票代码：600166                            股票简称：福田汽车
      北汽福田汽车股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二二年三月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股股票方案已于 2022 年 3 月 31 日经公司第八届董
事会 2022 年第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。

  2、本次非公开发行的发行对象为北汽集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议。北汽集团是公司控股股东，为公司关联方，故本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2022 年第七次会议决议公
告日（2022 年 4 月 1 日），发行价格为 2.10 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

  4、本次非公开发行股票的发行数量为 1,428,571,428 股，占发行前公司总股本的 21.73%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,999,999,998.80 元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、北汽集团认购的股份自发行结束之日 36 个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”相关内容。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”相关内容。


  公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  11、本次非公开发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过 30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北汽集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

  12、本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。


                    目  录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目  录......5
释  义......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......8

  一、公司基本情况......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......10

  四、本次非公开发行方案概要......10

  五、本次发行是否构成关联交易 ......12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......12

  七、关于豁免要约收购的说明......13

  八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......13
  九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ......13
第二节  发行对象基本情况......15

  一、基本情况......15

  二、股权结构及控制关系......15

  三、最近三年主营业务情况和经营成果 ......16

  四、最近一年一期简要财务数据 ......16
  五、北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的刑事处罚、与
  证券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ..17

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......17

  七、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内重大交易情况 ......18

  八、本次认购资金来源 ......18
第三节  本次非公开发行认购协议的主要内容......19

  一、协议主体与签订时间......19


  二、认购协议的主要内容......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划......23

  二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析......23

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......24

  四、可行性分析结论 ......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

  业务收入结构的变动情况......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系及同

  业竞争等变化情况......27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28

  六、本次发行相关的风险说明......28
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......31

  一、公司股利分配政策 ......31

  二、公司股利分配情况 ......33

  三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ......34
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施......38

  一、本次非公开发行股票对即期回报的影响 ......38

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......41

  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ......41

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......41

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......41
  六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行

  做出的承诺 ......43

                    释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、本公司、 指  北汽福田汽车股份有限公司
上市公司、福田汽车
本次发行、本次非公开  指  北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
发行                      的行为

预案、本预案          指  《北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股
                          票预案》

北汽集团、控股股东、  指  北京汽车集团有限公司
发行对象

北京市国资委          指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

                          《北汽福田汽车股份有限公司（作为“发行人”）与北京汽
股份认购协议          指  车集团有限公司（作为“认购人”）关于非公开发行 A 股
                          股票之股份认购协议》

股东大会              指  北汽福田汽车股份有限公司股东大会

董事会                指  北汽福田汽车股份有限公司董事会

监事会                指  北汽福田汽车股份有限公司监事会

定价基准日            指  公司第八届董事会 2022 年第七次会议决议公告日（2022
                          年 4 月 1 日）

《公司章程》          指  《北汽福田汽车股份有限公司章程》

本次募集资金          指  本次非公开发行股票所募集的资金

上交所                指  上海证券交易所

交易日                指  上海证券交易所的正常营业日

中国证监会、证监会    指