证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2019-015
北汽福田汽车股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、30%
将用于后续员工持股计划/股权激励计划（员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民
政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年
内实施员工持股计划/股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
拟回购资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。
拟回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
拟回购价格：不超过人民币2.55元/股（含2.55元/股）。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东在未来6个月内均无减持计划；
北京国有资本经营管理中心未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进
行减持，敬请投资者注意投资风险。
回购资金来源：自有资金
相关风险提示
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
5、本次将用于后续员工持股计划/股权激励计划的部分回购股份，尚需北京市人民政府国
有资产监督管理委员会批准，可能存在未获上述有权部门批准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险；
6、本次回购方案需征询债权人同意，存在债券持有人会议未审议通过回购议案，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。现将相关事项公告如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）2019年2月25日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司6位独立董事发表了同意该议案的独立意见。本公司共有董事17名，截至2019年3月8日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决票权三分之二以上通过方可实施，公司将于2019年3月25日召开2019年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（临2019-017号公告）。
（三）本次回购事项根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的与用途
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
按回购资金总额上限人民币5亿元、回购股份价格不超过2.55元/股测算，预计本次回购
股份数量约为196,078,431股，占本公司目前已发行总股本的2.94%。本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、30%将用于后续员工持股计划/股权激励计划（员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划/股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的方式：
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过2.55元/股（含2.55元/股），不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额与资金来源
资金来源：公司拟以自有资金进行回购股份，
资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量和比例：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限2.55元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为196,078,431股，约占本公司截至目前已发行总股本的2.94%。
序号 回购用途 拟回购数量（股） 占总股本比例 拟回购资金 回购实施期限
总额（亿元）
1 用于减少注册资本 137,254,902 2.06% 3.5 自股东大会审
议通过回购方
2 用于股权激励/员 58,823,529 0.88% 1.5 案之日起不超
工持股 过12个月
合计 196,078,431 2.94% 5
注：员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方
可实施。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（八）提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经理部门在本次回购公司股份过程中，办理包括但不限于如下事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份
的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
（2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
4、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币5亿元，回购价格上限2.55元/股进行测算，回购数量为1.96亿股，回购股份比例约占本公司总股本的2.94%。
回购股份完成并予以注销和转让后，公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
总股本 6,670,131,290 100% 6,532,876,388 100%
无限售条件股 6,670,131,290 100% 6,474,052,859 99.10%
有限售条件股 - - 58,823,529 0.90%
北汽集团 1,805,288,934 27.07% 1,805,288,934 27.63%
