证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—072
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告暨召开2010 年第六次临时股东大会的通知
2010 年12 月1 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》、《关于出资设立
北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》和《关于召开2010 年第六次临时股东大会的议
案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
一、《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》
公司董事会审计/内控委、投资委及投资委顾问均对该议案进行了审核，发表了同意
的意见。本公司五位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案
提交董事会审议。
本公司共有董事15 名，依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止
2010 年12 月10 日，共收到有效表决票13 张。董事会以13 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》，
决议如下：
（一）同意收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案；
（二）授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。
具体收购情况详见本公司于同日刊登的临2010-073 号公告。
该议案须提交2010 年第六次临时股东大会审议、批准。
二、《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》
（一）议案审议情况
公司董事会投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，发表了同意的意见。
本公司共有董事15 名，截止2010 年12 月10 日，共收到有效表决票15 张。董事会
以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出资设立北京松芝福田汽车空调
有限公司的议案》，决议如下：
1、同意福田公司出资1000 万元人民币，设立北京松芝福田汽车空调有限公司：
（1）公司名称：北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准）
（2）注册资本：5000 万元人民币
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（3）公司性质：有限责任公司
（4）注册地：北京市密云县经济开发区三期B7 号（具体地址以工商注册为准）
2、授权经理部门办理相关审批事宜。
（二）对外投资概述
福田公司拟出资1000 万元人民币，与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简
称：上海松芝）、北京巴士传媒股份有限公司（以下简称：北巴传媒）共同设立北京松芝
福田汽车空调有限公司（以下简称：新公司）。
（三）投资的必要性和可行性分析
1、必要性分析
通过在北京地区设立新公司，能与零部件供应商实现共赢，进一步维护与巩固福田
公司与上海松芝、北巴传媒以及北京公交集团战略伙伴关系。
2、可行性分析
中国车用空调配套市场前景广阔，增长潜力巨大，新公司的产品主要是强调“环保
节能化”，具有一定的产品优势，另外，新公司主要承接并拓展上海松芝在东北、北京及
北京周边的现有市场、目标市场和潜在市场，具备良好的市场优势。
（四）投资对方情况介绍
1、上海加冷松芝汽车空调有限公司
上海松芝公司成立于2002 年6 月，注册资本人民币2.4 亿。公司于2010 年7 月20
日上市，公司简称：松芝股份，股票代码：002454。上海松芝公司是专业研发、制造、
销售商用车和乘用车空调系统的企业。
2、北京巴士传媒股份有限公司
北京巴士传媒股份有限公司是1999 年6 月18 日发起设立的隶属于北京公交集团控
股的上市公司（公司简称：北巴传媒；股票代码：600386）。公司主要经营城市和省际公
交客运、旅游客运、公交广告以及汽车租赁等相关业务。
（五）投资标的基本情况
1、公司名称：北京松芝福田汽车空调有限公司（具体名称以工商登记为准）
2、股权结构：
序号 股东名称 出资方式
出资总额
（人民币万元）
股权比例（%）1 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 现金 3000 60%
2 北京巴士传媒股份有限公司 现金 1000 20%
3 北汽福田汽车股份有限公司 现金 1000 20%
合 计 5000 100%
（六）投资风险分析及应对措施
新公司设立以及经营的相关风险较小，但依然有可能存在的风险，分析如下：
1、市场风险及应对措施
由于市场的开拓存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性形成
一定影响。针对这种风险，在保障新公司现有市场的可持续性和稳定性的同时，还应采
取多种方式、积极整合多种资源，争取最大的市场份额。
2、建设资金投入风险及应对措施
根据新公司设立后总体建设规划，可能会存在一定的建设资金投入不到位的风险。
针对这种潜在风险，应对新公司的财务及资金投入与使用情况进行有针对性的、合理化
的动态管理，并积极开拓包括银行贷款在内的多种融资渠道，保障新公司可持续的进行
建设与投入。
该议案须提交2010 年第六次临时股东大会审议、批准。
三、会议以15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2010 年第六次
临时股东大会的议案》：
1、时间安排：
召开时间：2010 年12 月28 日（星期二）上午10：30
股权登记日：2010 年12 月21 日（星期二）
参会登记日：2010 年12 月23 日（星期四）
2、会议地点： 福田公司109 会议室
3、参会人员：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
（2）2010 年12 月21 日15：00 前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在
册的本公司的股东及股东的授权代表。
4、会议内容：（1）审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》；
（2）审议《关于钱凯董事调整的议案》；
（3）审议《关于收购北京福田环保动力股份有限公司发动机及铸造业务的议案》；
（4）审议《关于出资设立北京松芝福田汽车空调有限公司的议案》；
（5）审议《关于拟投资设立四川腾中福田专用汽车有限公司的议案》。
5、会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
6、参会登记办法
（1）登记时间：2010 年12 月23 日9：30－11：30 13：00－15：00
（2）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办
公室
（3）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办
理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的
对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用
信函或传真方式登记。
7、其他事项：
（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十日
备查文件：
1、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
2、董事会专门委对相关议案发表的意见；
3、董事会决议；
4、授权委托书。授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份
有限公司2010 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期：2010 年12 月23 日
