北汽福田汽车股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年8月16日上午在福田公司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。
出席本次会议的董事9名,监事5名,股东及股东代理人共8名,共持有有效表决权16611.1万股,占公司总股本的59.23%,符合《公司法》和《章程》的有关规定。
会议对各项议案进行了逐项审议,并采用记名投票方式进行了逐项表决。
一、同意《关于因政策变化相应改变公司融资方案的预案》；
鉴于中国证监会《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的征求意见稿已见报（2002年7月24日已正式发布《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发〖2002〗55号））,并且公司2001年第一次临时股东大会审议通过的增发方案有效期即将到期,公司相应改变融资方案,由原增发的融资方案改为配股方式。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0股,放弃0股。
二、同意《关于公司2002年配股符合＜上市公司新股发行管理办法＞等规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度增资配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
三、同意《关于申请配股具体实施方案的议案》
为优化公司股本结构,培育新的利润增长点,保证公司持续快速发展,公司计划采用配股方式发行人民币普通股（A股）,具体发行方案为：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
2、每股面值：人民币1.00元
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
3、配股的比例和数量：
本次配股以2001年12月31日总股本28046.6万股（其中法人股20046.6万股,社会公众股8000万股）为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售8413.98万股。其中本公司法人股股东可认配6013.98万股,社会公众股可认配2400万股,经征询公司国有法人股大股东——北京汽车摩托车联合制造公司的意见,拟放弃全部可配股份并且不予转让。其他法人股实际认购数量将征询其持有人的意见。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
（本公司国有法人股大股东------北京汽车摩托车联合制造公司已出具《承诺函》,放弃全部可配股份并且不予转让,北京市财政局于2002年8月12日出具了京财企一〖2002〗1694号文《关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公司配股权的函》；截止到2002年8月15日,我公司已收到其他全部法人股股东放弃配股的《承诺函》。）
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
4、配股定价方式及确定依据：
（1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前十五个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
5、发行对象：
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
6、本次配股募集资金用途及数额：
鉴于本次配股拟募集资金量等原因,决定将原拟用增发募集资金投入的7个项目（轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目、增强产品开发能力技术改造项目、技术研究院建设项目、建设车辆检测设施项目、营销体系建设（二期）技术改造项目、半喂入式水稻联合收割机技术改造项目）调整为2个项目,即：在本次配股拟募集资金计划投入以下2个项目：
（1）轻型载货汽车技术改造项目,项目总投资14820万元；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
（2）轻型载货汽车生产线技术改造项目,项目总投资19800万元；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
（3）以上项目合计需要资金34620万元,募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
四、同意《关于2002年配股方案有效期的议案》
为保证本次配股方案的顺利实施,董事会同意提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2002年第三次临时股东大会批准授权之日起后的一年内。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
五、同意《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《北汽福田汽车股份有限公司章程》,提请公司2002年第三次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来及其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
9、授权办理与本次配股有关的其他事项。
同意16611.1万股（占出席会议有效表决权的100%）,反对0 股,放弃0股。
六、同意董事会关于前次募集资金使用情况的说明
（一）、前次募集资金的数额和资金到位时间：
本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）90号文批准,于2000年8月11日开始实施配股,实际配售数量2811万股,每股面值1元,配股发行价格10元/股,扣除相关发行费用后,实际募集资金27487.3万元,其中实物资产10185.1万元,货币资金17302.2万元。募集资金于2000年8月30日到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具京都会验字（2000）第063号验资报告予以验证。
（二）、前次募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：
单位：万元
募集资金运用项目 承诺金额 实际使用资金 投入时间
1 总装车间技术改造 2298.1 2109.32 2000年-2001年
2 涂装车间技术改造 5098.70 4603.87 2000年-2001年
3 装焊车间技术改造 3332.20 3000.65 2000年-2001年
4 新建技术大楼 1540.00 1577.66 2000年-2001年
5 整车检测线 688.90 688.90 2000年-2001年
6 夹具、工器具、模具 1100.00 1088.00 2000年-2001年
7公用基础配套设施 2722.10 2368.93 2000年-2001年
8 增加流动资金 2820.00 2850.00 2000年-2001年
合计 19,600.00 18287.33
2、上述前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照,具体情况见下表：
单位：万元
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书 实际使用资金
承诺投资金额
1 总装车间技术改造 总装车间技术改造 2298.1 2109.32
2 涂装车间技术改造 涂装车间技术改造 5098.70 4603.87
3 装焊车间技术改造 装焊车间技术改造 3332.20 3000.65
4 新建技术大楼 新建技术大楼 1540.00 1577.66
5 整车检测线 整车检测线 688.90 688.90
6 夹具、工器具、模具 夹具、工器具、模具 1100.00 1088.00
7 公用基础配套设施 公用基础配套设施 2722.10 2368.93
8 增加流动资金 增加流动资金 2820.00 2850.00
合计 19,600.00 18287.33
续上表:
招股说明书承诺投资项目 招股书承诺投资时间 实际投入时间
1 总装车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
2 涂装车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
3 装焊车间技术改造 2000年-2001年 2000年-2001年
4 新建技术大楼 2000年-2001年 2000年-2001年
5 整
