北汽福田车辆股份有限公司2000年度配股说明书
公司股票上市的证券交易所名称:上海证券交易所
股票简称:福田股份
股票代码:600166
公司正式名称:北汽福田车辆股份有限公司
公司注册地:北京市崇文区白桥大街14号
公司聘请的律师事务所:北京市浩天律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以现有股本25,235.6万股计算,每10股配2.3077股;以
1998年12月31日总股本19,412万股为基数,每10股配3股
配售数量:2,811万股
每股配售价格:人民币10.00元
配股主承销商:北京证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件编写。北汽福田车辆股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)于2000年1月24日召开第一届董事会第九次会议表决通过本次配股预案。本公司于2000年2月26日召开1999年度股东年会,讨论并逐项表决通过本次配股议案,同时授权董事会全权办理配股有关事宜。公司本次配股申请经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处京证监文[2000]55号文初审通过,并获经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]90号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、上市公司:北汽福田车辆股份有限公司
注册地址:北京市崇文区白桥大街14号
法定代表人:安庆衡
联系人:龚敏
电话:(010)67181085
传真:(010)67181085
3、主承销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
联系人:吕晓峰、刘侃巍
电话:(010)68587292
传真:(010)68587832
4、分销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028.号太平洋商贸大厦20-28层法
定代表人:沈沛
联系人:陈静
电话:(010)66212491—217
传真:(010)66210025
5、主承销商聘请的律师事务所:中伦律师事务所
注册地址:北京东三环北路甲2号京信大厦14层
法定代表人:陈文
经办律师:严浩、刘凤良
电话:(010)64661637
传真:(010)64661648
6、为上市公司审计的会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责
任公司
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办注册会计师:郑建彪、苏金其
电话:(010)65227601
传真:(010)65263576
7、上市公司聘请的律师事务所:北京市浩天律师事务所
注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6室
经办律师:权绍宁、杨华
电话:(010)59012459
传真:(010)59012322
8、资产评估机构:北京德威评估有限责任公司
注册地址:北京市海淀区车公庄西路20路
经办资产评估师:刘燕坤、刘洪跃
电话:(010)68438528
传真:(010)68438528—41
9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:(010)68552327
传真:(010)68552327
10、土地评估机构:北京北方房地产咨询评估中心
注册地址:北京金融大街27号投资广场B—2101号
经办资产评估师:白龙吉、武疆敏、何志华
电话:(010)66210088
传真:(010)66211716
11、土地评估确认机构:北京市国土资源和房屋管理局
地址:北京市东城区南河沿大街南湾子胡同1号
电话:(010)65124113
传真:(010)65233306
12、股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司1999年度主要会计数据如下:
单位:元
项目 1999年12月31日
总资产 1830949586.86
股东权益(不含少数股东权益) 652214850.50
总股本(股) 252356000
调整后的全面摊薄的每股净资产 2.23
1999年
主营业务收入 3102921166.56
利润总额 152285197.68
净利润 126159739.34
全面摊薄每股收益 0.50
投资者在认购本公司本次配售的股票时,应仔细阅读本公司的年度报告。《北汽福田车辆股份有限公司1999年年度报告》刊登在2000年1月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及相关法律、法规,本公司董事会就公司符合现行配股的政策和条件逐项进行了审查,一致认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股的资格。
1、北京汽车摩托车联合制造公司(以下简称“北汽摩”)持有本公司47.66%的股份,是本公司的控股股东。本公司与北汽摩公司及其下属关联企业在人员、资产、财务上是分开的。公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在北汽摩任职。本公司人员独立、资产完整,财务独立。
2、1996年8月,本公司发起设立时,按照国家有关法律法规制定了公司章程,并经创立大会通过。本公司公司章程符合《公司法》的规定。1998年3月,本公司发行上市前,按照《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订。修改后的公司章程经公司1998年第一次股东大会审议通过。
3、经本公司1999年股东年会审议通过,本次配股募集资金将用于公司怀柔车辆厂完善产品品种、提高产品质量、开发经济型农用车技术改造项目。公司怀柔车辆厂技术改造项目已经国家经济贸易委员会《关于北汽福田车辆股份有限公司怀柔车辆厂技术改造项目建议书的批复》(国经贸投资[2000]172号)批准。该项目建设符合国家产业政策的有关规定。
4、经中国证券监督管理委员会《关于北汽福田车辆股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发[1998]103号)批准,本公司于1998年5月11日向社会公众公开发行普通股股票5,000万股。该次募集资金已于1998年5月22日前全部到位,并经北京京都会计师事务所出具京都会验字(1998)第054号验资报告验证。该次发行股份已经全部募足,且募集资金均已按计划投入招股说明书披露的募集资金使用项目中,使用效果良好。本次配股发行距前一次发行股票的时间间隔已经经历过一个完整会计年度(1999年1月1日—1999年12月31日)。
5、1998年6月2日,本公司获准在上海证券交易所挂牌上市。公司上市后经历的完整会计年度是1999年1月1日至12月31日,该年度全面摊薄净资产收益率为19.34%,高于10%,符合配股要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告。
7、本次配股募集资金投入后,有利于完善公司产品品种、提高产品质量,将进一步提高公司经营业绩。预计2000年公司净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为面值1.00元的人民币普通股,配售对象为本配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本公司本次配股以1998年末总股本19,412万股为基数,每10股配售3股;以现有总股本25,235.6万股为基数,每10股配售2.3077股,共可配售5,823.6万股。由于法人股股东承诺部分或全部放弃本次配股权利,实际配售总量为2,811万股。本次配股总数未超过公司前次发行并募足股份后股份总数30%的规定。本公司本次配股比例符合国家和证券监督管理部门的有关规定。
10、公司上市后按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
12、对于前次发行募集的资金,公司已按照《北汽福田车辆股份有限公司招股说明书》所列资金用途使用,没有改变募集资金的用途。
13、未有公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《中华人民共和国公司法》及有关规定的情形发生。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本次配股前,1999年12月31日公司每股净资产为2.58元。本次配股价格高于公司配股前的每股净资产。
16、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形。
17、不存在公司资金、资产被控股股东北汽摩占用,不存在有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
综上所述,本公司董事会一致认为公司符合现行配股政策的规定,具备配股的条件。
五、公司上市后历年分红派息的情况
1998年6月2日上市以来,公司共计实施利润分配两次:
1、1998年8月18日,公司1998年第二次临时股东大会审议通过了1997年利润分配方案:以1998年6月末总股本19,412万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.15元(含税)。该次利润分配方案于1998年9月1日实施,共计派发现金4,173.58万元。该次利润分配方案实施后,公司股本结构没有变化。
2、1999年10月18日,公司1999年第一次临时股东大会审议通过了1998年利润分配方案:以1998年末总股本19,412万股为基数,每10股送2股,每10股以资本公积金转增1股,每10
