证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2023-012
北京天坛生物制品股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八
次会议于 2023 年 4 月 11 日以电子方式发出会议通知，于 2023 年 4 月 21 日以现
场与视频结合方式在昆明召开。会议由董事长杨汇川先生主持，会议应到董事八人，实到董事五人，董事李向荣先生、刘亚娜女士、独立董事王宏广先生因公务未能出席会议，分别委托董事长杨汇川先生、董事付道兴先生、独立董事顾奋玲女士代为表决。监事会二名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第九届董事会董事的议案》
同意提名杨汇川、胡立刚、孙京林、付道兴、刘亚娜、周东波、顾奋玲、方燕、张木为公司第九届董事会董事候选人，其中顾奋玲、方燕、张木为公司独立董事候选人（简历附后）。独立董事候选人任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》
同意公司第九届董事会独立董事津贴为人民币 240,000 元/人/年（含税）。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《董事会审计与风险管理委员会年度履职情况报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司董事会审计与风险管理委员会 2022 年度履职情况报告》。
五、审议通过《2022 年度经营工作报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于聘任首席合规官的议案》
同意聘任公司副总经理、财务总监张翼先生担任公司首席合规官。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
八、审议通过《关于兰州血制徽县兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属国药集团兰州生物制药有限公司（以下简称“兰州血制”）徽县兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“徽县浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意徽县浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资 3,320.54 万元，项目资金由徽县浆站自筹。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属兰州血制静宁兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“静宁浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意静宁浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资 2,932 万元，项目资金由静宁浆站自筹。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司购置土地及单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属兰州血制西和兰生单采血浆有限责任公司（以下简称“西和浆站”）购置单采血浆业务用房建设用地；同意西和浆站完成土地购置后，实施单采血浆业务用房建设项目，项目总投资 3,083.54 万元，项目资金由西和浆站自筹。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司购置业务用房的议案》
同意公司所属上海血制巧家县上生单采血浆有限公司（以下简称“巧家浆站”）购置浆站业务用房。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于上海血制巧家县上生单采血浆有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属上海血制巧家浆站购置房屋改造项目，项目总投资 3,112.28万元。资金由巧家浆站自筹。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于武汉血制阳新武生生物制品有限公司单采血浆业务用房建设项目的议案》
同意公司所属国药集团武汉血液制品有限公司阳新武生生物制品有限公司（以下简称“阳新浆站”）租赁房屋改造项目，项目总投资 987 万元。项目资金由阳新浆站自筹。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《2023 年度财务预算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《2022 年度利润分配预案》
考 虑 股 东 利 益 和 公 司 发 展 需 要 ， 同 意 公 司 以 2022 年 末 总 股 本
1,647,809,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），分
红总金额 82,390,476.90 元（含税）。
公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本预案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2022 年年度利润分配预
案公告》（2023-014）。
十七、审议通过《2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（2023-015）。
十八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响募集资金按照监管要求正常使用的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，现金管理服务的金额不超过 12 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意授权公司经营层办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-016）。
十九、审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，公司在国药财务的日存款余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）和贷款综合授信额度（全部为信用贷款）均不超过
45 亿元人民币。本次续签合同约定有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日。提请股东大会授权公司总经理签署相关协议及具体实施相关事宜。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订并续签<金融服务协议>暨关联交易的公告（2023-018）。
二十、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司 2022 年度计提坏账准备 1,390,620.98 元，转回或转销坏账准备
1,102,107.32 元 ， 核 销 坏 账 准 备 42,700.00 元 ； 计 提 存 货 跌 价 准 备
191,904,149.75 元，减少存货跌价准备 184,865,971.84 元；计提固定资产减值
准备 26,326.01 元，转销固定资产减值准备 0 元。2022 年度报废存货
184,864,027.94 元，报废固定资产净值 6,079,268.64 元。考虑高县浆站迁建处置净收益 8,496,373.86 元，上述事项合计增加 2022 年度利润总额为6,224,213.84 元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司及所属企业 2023 年度申请 30 亿元综合授信额度，期限自 2022 年
年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会召开时止，并提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内办理具体授信事宜。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司在 2023 年度继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定 2023 年度审计费用。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-019）。
二十三、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日
常关联交易预计的议案》
同意确认公司2022年度发生购买商品接受劳务关联交易额为36,928.52万元；销售商品、提供劳务关联交易额为 102,165.47 万元，租赁关联交易额为3,255.12 万元，关联存款日最高额为 219,511.96 万元，关联存款利息金额为3,662.09 万元，未发生关联方贷款。
同意预计公司 2023 年度购买商品接受劳务的关联交易额为 34,537.18 万
元，销售商品、提供劳务的关联交易额为 138,271.25 万元，租赁的关联交易额为 3,885.77 万元，关联存款日最高额不超过 220,000 万元，关联存款利息金额为 4,900 万元。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司日常关联交易公告》（2023-017）。
二十四、审议通过《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
二十五、审议通过《2022 年度内控工作报告》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十六、审议通过《2022 年年度报告正本及其摘要》
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权
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